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Kein Vertrauensschutz bei evidentem Missbrauch der Vertretungsmacht
BGH (II ZR 220/22) begrenzt negative Handelsregisterpublizität (§ 15 Abs. 1 HGB)
Nach § 15 Abs. 1 HGB kann sich grds. jeder auf die Vertretungsmacht des im Handelsregister (noch) eingetragenen, tatsächlich aber abberufenen Geschäftsführers verlassen. Diese negative Publizität schützt den Vertragspartner aber nicht, wenn ihm die Abberufung des Geschäftsführers oder ein Missbrauch der Vertretungsmacht, wie bei einem kollusiven Zusammenwirken, bekannt sind oder sich ihm ein solcher Missbrauch geradezu aufdrängen muss. Vorsicht ist daher vor allem dann geboten, wenn der Geschäftsführer das gesamte oder wesentliches Betriebsvermögen der GmbH ohne konsentierenden Beschluss der Gesellschafter veräußert. Der Bundesgerichtshof (, NWB DAAAJ-60626) hat sich mit Fragen aus dem Spannungsfeld zwischen den Wirkungen der negativen Publizität des Handelsregisters einerseits und einem Missbrauch der Vertretungsmacht des Geschäftsführers andererseits befasst.
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I. Kontext der Entscheidung
Das Urteil des BGH (II ZR 220/22) klärt nicht nur die bereits angesprochenen Fragen. Der II. Zivilsenat nimmt zudem Stellung zum Selbsthilferecht des Gesellschafters nach § 50 Abs. 3 GmbHG, eine Gesellschafterversammlung anstelle des primär zuständigen Geschäftsf...