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Rechnungslegungs-, Prüfungs- und Offenlegungspflichten einer GmbH bei Verschmelzung auf ein Einzelunternehmen
I. Sachverhalt
Die Wirtschaftsprüferin ist seit mehreren Jahren mit der Prüfung des Abschlusses einer mittelgroßen GmbH beauftragt. Im August 2023 teilt der alleinige Gesellschafter-Geschäftsführer mit, dass er die GmbH auf sein Einzelunternehmen verschmelzen möchte. Die Verschmelzung soll im Oktober 2023 erfolgen. Weder Jahresabschluss noch Lagebericht des Geschäftsjahres 2022 sind bislang aufgestellt.
II. Fragestellung
Welche Auswirkungen hat die Verschmelzung auf die Rechnungslegungs-, Prüfungs- und Offenlegungspflichten der GmbH?
III. Lösungshinweise
1. Grundlagen der Verschmelzung
Bei einer Verschmelzung erfolgt die Auflösung des übertragenden Rechtsträgers ohne Abwicklung (§ 2 Nr. 1 UmwG). Entgegen anderen Umwandlungsarten können bei Verschmelzungen auch natürliche Personen übernehmende Rechtsträger sein, sofern sie Alleingesellschafter der übertragenden Kapitalgesellschaft sind (§ 3 Abs. 2 Nr. 2 i. V. m. § 120 Abs. 1 UmwG).
2. Aufstellung einer Schlussbilanz
Als rechtsgeschäftliche Grundlage der Verschmelzung ist ein notariell zu beurkundender Verschmelzungsvertrag gem. § 4 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. § 6 UmwG zu erstellen. Neben weiteren Informationspflichten ist der Anmeldung beim Han...