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Minderheitsanteil an einer Projektgesellschaft bei Zugewinnabrede
I. Sachverhalt
Die Immo Ltd. ist als 100%ige Tochter der branchenfremden U mit einer Einlage von 2 Mio. € gegründet worden. Nach Gründung erwirbt sie ein Grundstück für 10 Mio. €. U beteiligt sich durch ein Darlehen von 8 Mio. € an der Finanzierung.
Zur Bebauung und Vermarktung des Grundstücks benötigt die Immo branchenspezifisches Know-how. Dieses wird „beschafft“, indem 40 % der Anteile an der Immo an die branchenkundige X für 1 € veräußert werden. Der Anteilskaufvertrag und der ihm beigefügte geänderte Gesellschaftsvertrag enthält folgende Regelung: Die X ist mit 40 % am Projektergebnis der Immo beteiligt. Dieses Ergebnis wird definiert als aus dem bebauten Grundstück (im share oder asset deal) erzielter Erlös abzüglich Kosten der Bebauung und Tilgung des 8 Mio. € Darlehens. Bis auf völlig unwesentliche Beträge sind sämtliche Aufwendungen Grundstücks- oder Baukosten. Vertriebskosten fallen nicht an, da X den Vertrieb unentgeltlich bzw. als Gesellschafterbeitrag übernimmt. Für den Fall eines Misserfolgs des Immobilienprojekts erwirbt U die Anteile der X für 0 € zurück. Beispielhaft erläutern die Verträge die Gewinnverteilung wie folgt:
Tabelle in neuem Fenster öffnen
worst |
base |
best | |
Projekterlös | 98 | 110 | 130 |
Baukosten | -90 | -90 | -90 |
Tilgung Darlehen | -8 | -8 | -8 |
Endvermögen | 0 | 12 | 32 |
Anfangsvermögen | +2 | +2 | +2 |
Vermögenszuwachs | -2 | 10 | 30 |
davon X | 0* | 4 | 12 |
davon U | -2 | 6 | 18 |
* Rückerwerb der 40 % | |||
Dem Grunde nach entspricht diese dem Totalgewinn, da auch dieser nach den Regeln der Doppik durch Vermögenzuwachs definiert ist.
II. Fragestellung
Wie ist der Anteil der X im Konzernabschluss der U darzustellen, und zwar (1) bei Beitritt und (2) bei erfolgreichem Projektverlauf?