„Umwandlung“ eines Gesellschafterdarlehens in die Kapitalrücklage

I. Sachverhalt

Im Dezember 2022 ist bei einer prüfungspflichtigen GmbH absehbar, dass das Eigenkapital durch den voraussichtlichen Jahresfehlbetrag zum Abschlussstichtag erstmalig negativ sein wird. Der Alleingesellschafter hat der GmbH in der Vorperiode ein Darlehen vergeben. Um die bilanzielle Überschuldung der GmbH zum Abschlussstichtag abzuwenden, soll die Buchung „Darlehen an Kapitalrücklage“ erfolgen.

II. Fragestellung

Ist die einfache „Umwandlung“ des Gesellschafterdarlehens in die Kapitalrücklage möglich?

III. Lösungshinweise

1. Bilanzielle Betrachtungsweise

Das Gesellschafterdarlehen stellt handelsbilanziell eine Schuld dar, welche eine Außenverpflichtung voraussetzt. Beim Eigenkapital handelt es sich um nicht rückzahlungspflichtiges Kapital. Eine einfache Umbuchung, ohne dass sich die Verpflichtung des Unternehmens zur Rückzahlung geändert hat, ist folglich nicht möglich.

2. Zivilrechtliche Betrachtungsweise

Damit die Verpflichtung der GmbH erlischt, muss der Gesellschafter somit auf seinen Anspruch verzichten. Dies bedeutet, dass der Gesellschafter einen Forderungsverzicht erklären muss (§ 397 BGB). Dabei kann der Forderungsverzicht mit einem Besserungsschein kombiniert werden.

3. Rechtsfolgen des Forderungsverzichts

Da durch den Forderungsverzicht die Verpflichtung nicht mehr existiert, führt dies zu einer Ausbuchung der Darlehensverbindlichkeit und zur Erhöhung des Eigenkapitals. Der handelsbilanzielle Ausweis innerhalb des Eigenkapitals ist dabei von dem Willen des Gesellschafters abhängig. Sofern der Gesellschafter eine Stärkung des Eigenkapitals bezweckt, ist der Forderungsverzicht als freiwillige Zuzahlung in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen. Sollte eine ertragswirksame Erfassung vom Gesellschafter beabsichtigt sein, ist dies erfolgswirksam als sonstiger betrieblicher Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung auszuweisen.