Jochen Ettinger, Markus Schmitz

Umstrukturierungen im Bereich mittelständischer Unternehmen

6. Aufl. 2023

ISBN der Online-Version: 978-3-482-61646-4
ISBN der gedruckten Version: 978-3-482-59936-1

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Umstrukturierungen im Bereich mittelständischer Unternehmen (6. Auflage)

IX. Musterverträge und Formulare

1. Verschmelzungen

a) Verschmelzung GmbH auf GmbH (Fusion)
aa) Ausgangskonstellation

1101

  • Fusion zweier GmbHs durch Verschmelzung gem. §§ 2 ff. UmwG

  • Nicht unternehmensintern

  • Einmann-GmbH (X-GmbH) als übertragende Gesellschaft

  • Übernehmende Gesellschaft (A-GmbH) mit natürlicher Person und (Kapital)-Gesellschaft als Gesellschafter

  • Verschmelzung steuerlich zu Buchwerten nach §§ 11 ff. UmwStG

  • Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft zur Gewährung neuer Anteile [Entbehrlich bei Verschmelzung von Schwester-Gesellschaften durch Verzicht der Gesellschafter nach § 54 Abs. 1 Satz 3 UmwG]

  • Betriebsräte vorhanden

  • Verzicht auf Verschmelzungsprüfung und -bericht

bb) Fahrplan

Vorbereitungsphase

  • 1102[ggf. Zwischenbilanz der übertragenden Gesellschaft zum … erstellen, feststellen und prüfen]

  • Wertgutachten für die übertragende Gesellschaft und die übernehmende Gesellschaft zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses

  • Erstellen des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags

  • [Zuleitung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages an die Betriebsräte inkl. Bestätigungsschreiben]

  • Entwurf des Arbeitnehmerinformationsschreibens

  • Entwurf der Zustimmungsbeschlüsse inkl. Kapitalerhöhungsbeschluss

  • Entwurf der Handelsregisteranmeldungen

  • Vorbereitung der Gesellschaft...

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Umstrukturierungen im Bereich mittelständischer Unternehmen

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