Die Europäische Kommission hat zur Änderung der Größenklassen die Richtlinie (EU) 2023/2775 v. 17.10.2023 am 21.12.2023 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht.
Die Wirtschaftsprüferin ist seit mehreren Jahren mit der Prüfung des Abschlusses einer mittelgroßen GmbH beauftragt. Im August 2023 teilt der alleinige Gesellschafter-Geschäftsführer mit, dass er die GmbH auf sein Einzelunternehmen verschmelzen möchte. Die Verschmelzung soll im Oktober 2023 erfolgen. Weder Jahresabschluss noch Lagebericht des Geschäftsjahres 2022 sind bislang aufgestellt.
Der Finanzausschuss des Bundestags hat am 29.1.2025 den Entwurf eines "Gesetzes für dringliche Änderungen im Finanzmarkt- und Steuerbereich" (BT-Drucks. 20/14240) beschlossen.
Bei Geschäften, Investitionen und Beteiligungen in den Niederlanden war und ist die steuerliche Behandlung deutschen Rechtsformen mit Unsicherheiten verbunden. Seit dem 1.1.2025 gilt eine neue Verordnung in den Niederlanden zur steuerlichen Qualifikation von ausländischen Gesellschaften.
Das OLG Nürnberg hat vor Kurzem Folgendes bestätigt: Aus der allgemeinen Legalitätspflicht für die Geschäftsführung erwächst eine Pflicht zur Einrichtung eines Compliance-Management-Systems. Wird diese Pflicht verletzt, kann sie für den hierdurch entstehenden Schaden schadensersatzpflichtig sein.
Im Fokus der facettenreichen Judikatur standen im Berichtszeitraum die Haftung des Geschäftsführers und seine Treuepflicht. Zudem wurde mit einer Schadensersatzklage aus § 826 BGB ein Weg aufgezeigt, wie sich ein Gesellschafter gegen einen bestandskräftigen Beschluss zur sittenwidrigen Satzungsänderung zur Wehr setzen kann. Außerdem hat der II. Zivilsenat die kontrovers diskutierte Frage verneint, ob ein Gewinnabführungsvertrag im Handelsregister der herrschenden GmbH eingetragen werden muss oder zumindest eingetragen werden kann.
Die Bundesregierung plant, die internationale Wettbewerbsfähigkeit des deutschen Finanzstandorts zu stärken. Sie will die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für Start-up-, Wachstums- und kleine und mittelständische Unternehmen (KMU), also insbesondere Kapitalzugang und -ausstattung verbessern. Um das zu erreichen, sollen diverse Bestimmungen im Finanzmarkt-, Gesellschafts- und Steuerrecht ergänzt werden. Nach dem Referentenentwurf aus dem April 2023 hat das Bundeskabinett nun Mitte August 2023 den Gesetzentwurf für ein Zukunftsfinanzierungsgesetz beschlossen, das unterschiedliche Maßnahmen dazu vorsieht.
Im Eckpunktepapier für ein Viertes Bürokratieentlastungsgesetz (BEG IV) wurde am 30.8.2023 u. a. von der Bundesregierung beschlossen, dass die monetären Schwellenwerte zur Bestimmung der Unternehmensgrößenklassen und der größenabhängigen Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts rechtzeitig nach den dafür erforderlichen Änderungen im europäischen Recht um jeweils rund 25 % angehoben werden sollen.
Im Berichtszeitraum hat der II. Zivilsenat in der richtungsweisenden Entscheidung (BGH, Urteil v. 11.7.2023 - II ZR 116/21, FAAAJ-47911) die zuvor zur Einziehung eines Geschäftsanteils entwickelten Grundsätze auf einen Ausschluss eines Gesellschafters im Klageweg übertragen. Die seit 1953 vertretene sog. Bedingungslösung wurde aufgegeben, sodass die Wirksamkeit des Ausschlusses nicht mehr von der Zahlung einer Abfindung an den ausgeschlossenen Gesellschafter abhängt. Zudem hat der BGH (Urteil v. 8.8.2023 - II ZR 13/22, PAAAJ-47912) erneut zum Stimmverbot bei einem Eigeninteresse eines Gesellschafters Stellung genommen.
Zum maßgeblichen Bezugspunkt der Relevanzschwelle i. S. von § 17 Abs. 1 EStG ausländischer Gesellschaften hat der BFH geurteilt: Maßgeblich ist allein das tatsächlich (gegen Einlage) übernommene Kapital der Gesellschaft, also bei einer US-Corporation die issued bzw. outstanding shares.
Eine Mitunternehmerschaft kann für lediglich eine juristische Sekunde bestehen. In einem solchen Fall kann sie, so der BFH, auch für diese logische Sekunde (also nur abstrakt) sachlich gewerbesteuerpflichtig sein. Damit besteht für aufschiebend bedingte Umwandlungen hier kein Gestaltungspotenzial.
Aufgrund europarechtlicher Vorgaben hat der Gesetzgeber die Größenklassen für Unternehmen nach § 267a HGB rückwirkend ab dem Jahr 2023 angepasst. Je kleiner ein Unternehmen, desto weniger Pflichten gibt es, etwa in Bezug auf die Erstellung von Anhang und Lagebericht. Um in eine andere Klasse zu kommen, muss ein Unternehmer an zwei Stichtagen hintereinander zwei von drei Kriterien über- oder unterschreiten. Weitere Informationen befinden sich unter https://go.nwb.de/uivqr.
Zwei aktuelle Entscheidungen des BGH und des BFH können für Ihre Geschäftsführer-Mandanten relevant sein: Beispielsweise hat der BGH entschieden, dass der Geschäftsführer einer Kommanditisten-GmbH bei sorgfaltswidriger Geschäftsführung grds. für den entstandenen Schaden der Kommanditgesellschaft haftet.
Für viele Existenzgründer wählen eine haftungsbeschränkte Rechtsform, typischerweise eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG. Oftmals wird aber nicht darüber nachgedacht, mit welchen Pflichten ein solches Privileg einhergeht und dass Geschäftsführer ggf. sogar mit ihrem Privatvermögen haften können.
Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts („MoPeG“) wurden mit Wirkung ab dem 1.1.2024 diverse gesellschaftsrechtliche Regelungen betreffend Personengesellschaften angepasst.
Familienstiftungen erfreuen sich als Instrument der Vermögensnachfolge wachsender Beliebtheit. Entscheidend für die Attraktivität einer Familienstiftung ist die Steuerbelastung, die bei ihrer Errichtung entsteht.
Die Lizensierung ermöglicht dem Lizenzgeber, der nicht über das Kapital oder die Produktkapazitäten verfügt, sein „Produkt“ am Markt zu positionieren und am wirtschaftlichen Erfolg der Lizenz zu partizipieren. Problematisch wird es, wenn eine Vertragspartei insolvent wird. Prof. Dr. Stephan Arens zeigt den aktuellen Diskussionsstand und Lösungsansätze.
Zur Klärung von Haftungsfragen, aber auch um eine Entscheidungsgrundlage für einen anstehenden Sanierungsprozess zu schaffen, wird ein Sanierungskonzept, das auf einem nachvollziehbaren Zahlengerüst basiert, weiterhin stark an Bedeutung gewinnen. Neben der transparenten Zahlenbasis schafft dieses ebenso den Rahmen zur Entwicklung von umsetzungsorientierten und konsensfähigen Handlungsoptionen.
