Dokument Junges Verwaltungsvermögen kraft Umwandlung? - Neue BFH-Rechtsprechung und Konsequenzen für Umwandlungsvorgänge in der Nachfolgeplanung

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NWB-EV Nr. 10 vom Seite 344

Junges Verwaltungsvermögen kraft Umwandlung?

Neue BFH-Rechtsprechung und Konsequenzen für Umwandlungsvorgänge in der Nachfolgeplanung

Philipp J. Butler Ransohoff

Der BFH hat jüngst in fünf Entscheidungen dazu Stellung genommen, wie junges Verwaltungsvermögen entsteht. Der Entscheidung II R 41/18 lag – erstmals höchstrichterlich – die Frage zugrunde, ob Umstrukturierungen auf Basis des Umwandlungsrechts zur Begründung jungen Verwaltungsvermögens führen. Der BFH hat das mit Blick auf eine Aufwärtsverschmelzung bejaht. Die Rechtsprechung des BFH zum jungen Verwaltungsvermögen wird von zwei Ideen geprägt: Erstens, von der Autonomie des Erbschaftsteuerrechts und, zweitens, von einer wortlautgetreuen Auslegung typisierender Missbrauchsvorschriften. Raum für ein zweckorientiertes Normverständnis sah das Gericht nicht. Der Beitrag stellt die Entscheidung dar und beleuchtet, welche Konsequenzen daraus für Umwandlungsvorgänge in der Nachfolgeplanung erwachsen.

Kernaussagen
  • Wirtschaftsgüter des Verwaltungsvermögens, die im Rahmen einer Aufwärtsverschmelzung auf einen neuen Rechtsträger übergehen, bilden bei diesem nach Ansicht des BFH junges Verwaltungsvermögen.

  • Umwandlungen, die mit einem Rechtsträgerwechsel einhergehen, bergen das Risiko, dass kraft des Vermögensübergangs und trotz ertragsteuerlicher Gesamtrechtsnachfolge junges Verwaltungsvermögen geschaffen wird.

  • Der Formwechsel bedingt keinen Rechtsträgerwechsel und folgt auch nicht dem Prinzip der Gesamtrechtsnachfolge. Ein Formwechsel im Vorfeld einer Schenkung/Erbschaft begründet kein junges Verwaltungsvermögen.

  • Auch bestimmte Formen der Einbringung dürften ohne Entstehung jungen Verwaltungsvermögens möglich sein.

Umstrukturierungen im Vorfeld einer Unternehmensnachfolge sind eher Regel denn Ausnahme. Nicht selten stehen sie im gestalterischen Zusammenhang zur geplanten Nachfolge, oft sind sie schlicht betriebswirtschaftlich getrieben. Ihre Umsetzung muss so oder so sorgsam geplant, die erbschaftsteuerlichen Konsequenzen müssen mitbedacht sein. Anschauungsmaterial dazu liefert der oben zitierte Fall (II R 41/18).

I. Der Ausgangsfall

1. Sachverhalt

Die Klägerin verlor einen Verwandten – und erwarb im Wege eines Vermächtnisses dessen kommanditistische Beteiligung an einer KG. Zum Gesamthandsvermögen der KG gehörte ursprünglich die 100 %-Beteiligung an einer GmbH, die ihrerseits Fondsanteile und Grundbesitz hielt. Just ein Jahr vor dem Tod des Verwandten war die GmbH auf die KG zur Aufnahme verschmolzen worden. Ertragsteuerlich erfolgte die Aufwärtsverschmelzung nach § 3 Abs. 2 Satz 1 UmwStG ohne Aufdeckung stiller Reserven. Fondsanteile und Grundbesitz gingen zu Buchwerten auf die KG „über“. Zum Zeitpunkt der Verschmelzung hatten sich Fondsanteile und Grundbesitz bereits mehr als zwei Jahre im Betriebsvermögen der GmbH befunden.

2. Entscheidung des BFH

Fondsanteile und Grundbesitz qualifizierten unstreitig als Verwaltungsvermögen. Finanzamt und Finanzgericht sahen darüber hinaus kraft der Aufwärtsverschmelzung – junges – Verwaltungsvermögen entstanden. Nach Maßgabe des in casu einschlägigen § 13b Abs. 2 Satz 3 ErbStG a. F. gehört solches Verwaltungsvermögen nicht zum begünstigten Vermögen, „welches dem Betrieb im Besteuerungszeitpunkt weniger als zwei Jahre zuzurechnen war“. Im Ergebnis kam damit eine Steuerbefreiung nach § 13a ErbStG nicht mehr in Betracht. Auch die Tarifbegrenzung nach § 19a ErbStG blieb versagt.

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