Körperschaftsteuer | Verzicht auf Darlehenszinsen in grenzüberschreitenden Dreieckskonstellationen (BFH)
Für das Vorliegen einer
Geschäftsbeziehung i.S. des
§ 1 Abs. 4
AStG kommt es seit der Neufassung durch das
Steuervergünstigungsabbaugesetz nicht mehr darauf an, ob die Darlehensnehmerin
ihre unternehmerische Funktion mangels Eigenkapitalausstattung nicht erfüllen
könnte. Aus der Formulierung "unbeschadet anderer Vorschriften" in
§ 1 Abs. 1
AStG ergibt sich kein Vorrang des
§ 8 Abs. 3
Satz 2 KStG (; veröffentlicht am
).
Hintergrund: Werden Einkünfte eines Steuerpflichtigen aus einer Geschäftsbeziehung zum Ausland mit einer ihm nahe stehenden Person dadurch gemindert, dass er seiner Einkünfteermittlung andere Bedingungen, insbesondere Preise (Verrechnungspreise), zugrunde legt, als sie voneinander unabhängige Dritte unter gleichen oder vergleichbaren Verhältnissen vereinbart hätten (Fremdvergleichsgrundsatz), sind seine Einkünfte unbeschadet anderer Vorschriften so anzusetzen, wie sie unter den zwischen voneinander unabhängigen Dritten vereinbarten Bedingungen angefallen wären (§ 1 Abs. 1 AStG).
Sachverhalt:
Sämtliche Darlehen wurden durch Erklärung vom rückwirkend ab dem sowie für die Zukunft zinsfrei gestellt. Das FA rechnete in den Streitjahren 2003 und 2004 Zinseinnahmen in Höhe von jeweils 6,3 % außerbilanziell wieder hinzu.
Der BFH sah die Revision der Klägerin als begründet an und verwies zurück an das FG:
Wird die Einkünftekorrektur nach § 1 Abs. 1 AStG auf einen Zinsverzicht gegenüber einer ausländischen Darlehensnehmerin gestützt, muss dem Steuerpflichtigen die Möglichkeit eingeräumt werden, den Nachweis für etwaige wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des (nicht fremdüblichen) Geschäfts zu erbringen ( "Hornbach Baumarkt"). Diese Prüfung ist den nationalen Gerichten vorbehalten und vorrangig Aufgabe der FG.
Die Bestimmungen des Unionsrechts sind vom Zeitpunkt des Beitritts eines Mitgliedstaats an verbindlich, so dass sie für zukünftige Auswirkungen vor dem Beitritt entstandener Sachverhalte gelten; demgegenüber entfalten diese keine "Vorwirkung" für vor dem Beitritt bereits abgeschlossene Sachverhalte.
Aus der Formulierung "unbeschadet anderer Vorschriften" in § 1 Abs. 1 AStG ergibt sich kein Vorrang des § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG. Beide Vorschriften überlagern einander vielmehr in dem Sinne, dass sich eine Gewinnkorrektur nach der einen Vorschrift erübrigt, wenn sie bereits nach der anderen vollzogen wurde. Soweit die Rechtsfolgen der beiden Vorschriften nicht voneinander abweichen, kann der Rechtsanwender wählen, welche von ihnen er vorrangig prüft.
Das FG hat im Rahmen der Gewinnermittlung ferner keine ausreichenden Feststellungen dazu getroffen, ob die bis zum entstandenen Zinsforderungen, auf die die Klägerin gegenüber der C s.r.o. verzichtet hat, im Zeitpunkt des Verzichts werthaltig waren. Ggf. kommt eine Erhöhung des Beteiligungswerts der Klägerin an der C s.r.o. in Höhe der bis zum entstandenen Zinsforderungen aus den Darlehen der Klägerin gegenüber der C s.r.o. gemäß § 6 Abs. 6 Satz 2 EStG i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 1 KStG in Betracht, soweit die Forderungsverzichte steuerrechtlich zu verdeckten Einlagen der Klägerin in die C s.r.o. geführt haben.
Schließlich hat das FG im Rahmen der Gewinnermittlung keine ausreichenden Fest-stellungen dazu getroffen, ob die bis zum entstandenen Zinsforderungen, auf die die A GmbH gegenüber der C s.r.o. (Schwestergesellschaften) verzichtet hat, im Zeitpunkt des Verzichts werthaltig waren. Dieser Verzicht führt dem Grunde nach zu einer verdeckten Einlage der Klägerin in die C s.r.o. Nach ständiger Rechtsprechung ist die Vorteilszuwendung zwischen Schwestergesellschaften so zu beurteilen, dass die leistende Tochtergesellschaft den Vorteil zunächst an die gemeinsame Muttergesellschaft im Wege einer vGA leitet, die diesen sodann der anderen Tochtergesellschaft zuführt (vgl. Beschluss BFH, Urteil v. - I R 94/15; ).
Quelle: ; NWB Datenbank (JT)
Fundstelle(n):
NWB MAAAH-57866