Dokument Managementbeteiligung an der GmbH mitunter eine Gratwanderung

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NWB Nr. 37 vom 11.09.2020 Seite 2717

Managementbeteiligung an der GmbH mitunter eine Gratwanderung

Dr. Christian Bosse und Julia Maunz

[i]Ausführlicher Beitrag s. Seite 2752Das ) stufte kürzlich in Abgrenzung zur Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (, NWB SAAAB-97783) zum Managermodell die Vereinbarung einer freien Hinauskündigung eines an der Gesellschaft beteiligten Geschäftsführers als sittenwidrig ein.

Den ausführlichen Beitrag finden Sie .

Hinauskündigung eines Gesellschafters im Rahmen eines Managermodells

[i]Klauseln grds. nichtigKlauseln, die es ermöglichen, einen Gesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen („Hinauskündigungsklauseln“), sind nach ständiger Rechtsprechung des BGH grds. sittenwidrig und damit nichtig (§ 138 Abs. 1 BGB).

[i]Managermodell als Ausnahme von der RegelHiervon macht die Rechtsprechung bei sog. Managermodellen eine Ausnahme. Um Geschäftsführer an das Unternehmen zu binden, deren Motivation zu steigern und sie für ihren Einsatz zu belohnen, wird ihnen neben ihrer Geschäftsführerstellung auch eine Gesellschafterstellung am Unternehmen gewährt. Sofern der Geschäftsführer aber nicht mehr im Unternehmen tätig ist, entfällt auch der Zweck dieser ihm eingeräumten Gesellschafterstellung. Um den Gleichlauf von Geschäftsführer- und Gesellschafterstellung zu gewährleisten, ...

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