Dokument Umwandlung | Verschmelzung beteiligungsidentischer Schwestergesellschaften

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OLG Köln 22.01.2020 18 Wx 22/19, NWB 9/2020 S. 610

Umwandlung | Verschmelzung beteiligungsidentischer Schwestergesellschaften

Bei der Verschmelzung durch Aufnahme sind den bisherigen Anteilsinhabern des übertragenden Rechtsträgers i. d. R. Geschäftsanteile am übernehmenden Rechtsträger zu gewähren. Dies gilt grds. auch für Schwestergesellschaften.

Anmerkung:

Die Eintragung des Verschmelzungsvertrags scheiterte im entschiedenen Fall aber nicht an fehlenden Angaben zu dieser Anteilsgewährung, [i]Gehrmann, Verschmelzung, infoCenter, NWB SAAAB-26813 weil der alleinige Gesellschafter im Streitfall auf eine solche Anteilsgewährung wirksam verzichtet hatte (vgl. § 53 Abs. 1 Satz 3 Umwandlungsgesetz). Dies ließ sich nach Ansicht des Senats aus der im Verschmelzungsvertrag gewählten Formulierung, der zufolge „neue Geschäftsanteile an der übernehmenden Gesellschaft nicht gebildet und dem Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft solche Anteile nicht gewährt werden“ ableiten.

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