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Vergütungsbericht (§ 162 AktG)
1. Allgemeines
Im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II v. , BGBl 2019 I S. 2637) wurde als neues verpflichtendes Berichtsinstrument für börsennotierte Gesellschaften (AG, KGaA und SE) der von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam zu erstellende Vergütungsbericht (§ 162 AktG) eingeführt. Dem ARUG II liegt die Richtlinie 2017/828 des Europäischen Parlaments und Rates vom zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre (ABl EU 2017 Nr. L 132 S. 1) zugrunde.
Der Vergütungsbericht sieht eine Reihe von Einzelangaben zu den Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat und deren Struktur sowie u. a. auch einen Vertikalvergleich der Entwicklung der Vergütungen im Verhältnis zur Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis vor (im Einzelnen Abschnitt 3).
Aufgrund der Überschneidung mit den zuvor existierenden handelsrechtlichen Angabepflichten im (Konzern-)Anhang und (Konzern-)Lagebericht (vgl. §§ 285 Nr. 9a Satz 5 bis 8, 289a Abs. 2 HGB bzw. §§ 314 Abs. 1 Nr. 6a Satz 5 bis 8, 315a Abs. 2 HGB a. F.) wurden zeitgleich zur Vermeidung von Doppelangaben die bisherigen handelsrechtlichen Angabepflichten zugunsten der wesentlich umfangreicheren Angaben im Vergütungsbericht gestrichen (BT-Drucks. 19/9739 S. 119). Die vor ARUG II bestehende Möglichkeit, auf die individualisierten Angaben zur Vorstandsvergütung aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung zu verzichten, entfiel mit der Schaffung eines separaten Vergütungsberichts dagegen ersatzlos (d. h. Aufhebung des § 286 Abs. 5 HGB a. F. und des § 314 Abs. 3 Satz 1 HGB a. F.).
Bungert/Wansleben, ARUG II: Say on Pay und Related Party Transaction im Regierungsentwurf aus Sicht der Praxis, BB 2019 S. 1026
Koch, Aktiengesetz, Beck`sche Kurz-Kommentare, Bd. 53, 17. Aufl. 2023
Orth/Oser/Philippsen/Sultana, ARUG II: Zum neuen aktienrechtlichen Vergütungsbericht und sonstigen Änderungen im HGB – Erstellung, Prüfung und Offenlegung des Vergütungsberichts, DB 2019 S. 2814
Pföhler/Boxberg, Die aktienrechtliche Prüfung des Vergütungsberichts – Formelle Prüfung und Umgang mit ungeprüften Inhalten, WPg 2022 S. 244
Rimmelspacher/Kliem, Der Vertikalvergleich im Vergütungsbericht nach § 162 AktG, WPg 2021 S. 1000
Schick/Voß, Die (neuen) Voten der Hauptversammlung zum Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht nach ARUG II-E, WPg 2019 S. 945
2. Normzusammenhänge
Der Vergütungsbericht ist Bestandteil der mit dem ARUG II neu bzw. verbindlich geregelten Normzusammenhänge: