Dokument Richtig mit einem fehlerhaften GmbH-Geschäftsführervertrag umgehen - Zur korrekten Abwicklung eines unwirksamen Anstellungsvertrags: BGH II ZR 121/16

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NWB Nr. 41 vom 05.10.2019 Seite 3004

Richtig mit einem fehlerhaften GmbH-Geschäftsführervertrag umgehen

Zur korrekten Abwicklung eines unwirksamen Anstellungsvertrags: BGH II ZR 121/16

Dr. Rüdiger Werner

Der GmbH-Geschäftsführer ist – korporationsrechtlich – ein Organ und – schuldrechtlich – ein Angestellter der Gesellschaft. Beide Rechtsverhältnisse stehen grds. rechtlich selbständig nebeneinander (sog. Trennungsprinzip). Gleichwohl kann die Situation eintreten, dass der Betroffene zwar wirksam zum Geschäftsführer bestellt wurde, ein Anstellungsvertrag aber nicht zustande kam. [i]Werner, NWB 6/2017 S. 433Umgekehrt kann der Geschäftsführer zwar wirksam aus seiner Organfunktion abberufen werden, sein Dienstverhältnis mit der GmbH aber fortbestehen. In diesem Fall besteht seitens der Gesellschaft ein starkes Interesse daran, dass nicht nur das Organverhältnis, sondern auch das Dienstverhältnis des Geschäftsführers beendet wird, was durch sog. Koppelungsklauseln erreicht werden kann. Der Bundesgerichtshof (, NWB NAAAH-29915) hat sich jüngst zur Problematik geäußert.

Eine Kurzfassung des Beitrags finden Sie .

I. Der fehlerhafte Anstellungsvertrag

Als (Dauer-)Schuldverhältnis, das auf wiederkehrende, sich über einen längeren Zeitraum wiederholende Leistungen und Gegenleistungen gerichtet ist, ist das zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer vereinbarte Dienstverhä...

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