Steuerrecht aktuell 1/2019
1. Aufl. 2019
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F. Umwandlungssteuerrecht
I. Rechtsprechung
1. Abwärtsverschmelzung mit ausländischer Anteilseignerin
; NWB DokID: NWB XAAAH-00045
(Dr. Martin Weiss)
Zusammenfassung der Entscheidung
Die Klägerin ist eine luxemburgische Kapitalgesellschaft in der Rechtsform der „S.á.r.l.“ (zur Vergleichbarkeit von Rechtsformen für deutsche steuerliche Zwecke BStBl 2004 I S. 411). Ihre Anteile wurden zunächst von einer im Inland ansässigen A-GmbH gehalten. Deren Anteile wiederum gehörten vollumfänglich der in den USA ansässigen A-Corporation.
Die A-GmbH wurde nach einem im August des Streitjahres 2009 beurkundeten Verschmelzungsplan auf die Klägerin (abwärts, down-stream) verschmolzen. Das Vermögen der A-GmbH ging im Wege der Gesamtrechtsnachfolge im September 2009 auf die Klägerin über. Steuerlich wurde als Übertragungsstichtag (Zur „Nomenklatur“ in diesem Bereich BStBl 2011 I S. 1314, Tz. 02.02 – der handelsrechtliche Umwandlungsstichtag und der steuerliche Übertragungsstichtag unterscheiden sich) der gewählt. Die A-GmbH hatte insoweit einen Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter zum Buchwert beantragt (§ 11 Abs. 2 UmwStG). Auch die streitgegenständlichen Anteile an der Klägerin, die bislang von der...BStBl 2015 II S. 199