Dokument Ausweg aus der Limited

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NWB Nr. 9 vom 25.02.2019 Seite 534

Ausweg aus der Limited

Jan Böttcher und Michael Ferstl

[i]Ausführlicher Beitrag s. Seite 552Durch die Einbringung der Limited in eine GmbH (sog. Anwachsungsmodell) kann im Fall des Brexits die Aufdeckung der stillen Reserven nicht vermieden werden. Eine steuerneutrale Brexit-Lösung lässt sich aber u. U. durch Einbringung des Geschäftsbetriebs der Limited in eine GmbH oder GmbH & Co. KG erreichen, dies allerdings zum Preis einer komplexen Folgestruktur.

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Zivilrechtliches „Anwachsungsmodell“

[i]Zivilrecht: Anwachsungsmodell als Königsweg Durch den Brexit droht eine Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland zivilrechtlich zur Personengesellschaft bzw. zum Einzelunternehmen zu „mutieren“. Als Handlungsoptionen wird neben einer grenzüberschreitenden Umwandlung (Verschmelzung, Formwechsel) sowie dem Asset Deal das sog. Anwachsungsmodell als vergleichsweise „saubere und einfache Lösung“ diskutiert. Dabei wird die Limited vor dem Brexit in eine GmbH eingebracht. Mit dem Brexit wächst die Limited dann zivilrechtlich auf die GmbH an.

Steuerliche Würdigung des Anwachsungsmodells

[i]Qualifizierter AnteilstauschDie Einbringung der Anteile an der Limited stellt einen sog. qualifizierten Anteilstausch i. S. des § 21 Abs. 1 UmwStG dar. Die Anteile an der Limited sind daher sperrfristbehaftet i. S. d...

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