Dokument Handelsbilanzielle und steuerliche Folgen einer Abwärtsverschmelzung - Eine Fallstudie zum „down-stream-merger“

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BBK Nr. 20 vom 19.10.2018 Seite 964

Handelsbilanzielle und steuerliche Folgen einer Abwärtsverschmelzung

Eine Fallstudie zum „down-stream-merger“

Rainer Zimmermann

[i]Peun/Roland, Handelsrechtliche Übernahmebilanzierung bei Aufwärtsverschmelzungen, BBK 4/2015 S. 186 NWB PAAAE-84283 Die Praxis kann Lösungen fordern, in denen die Verschmelzung einer Mutterkapitalgesellschaft auf eine Tochterkapitalgesellschaft attraktiver als eine Aufwärtsverschmelzung ist. Insbesondere im Kontext mit fremdfinanzierten Anteilserwerben, zur Vermeidung einer größeren und aufwendigen Reorganisation und zur Aufrechterhaltung des Status quo im Außenverhältnis der meist operativ tätigen Tochterkapitalgesellschaft kann eine Abwärtsverschmelzung interessant sein. Der Beitrag stellt die handelsbilanziellen und steuerlichen Folgen einer Abwärtsverschmelzung anhand eines Fallbeispiels dar.

Eine Kurzfassung des Beitrags finden Sie .

I. Sachverhalt

[i]Anteilserwerb Mit Kauf- und Anteilsübertragungsvertrag vom , dessen dingliche Wirkung („Closing“) bereits zum eingetreten ist, hat die E-GmbH (Erwerber-GmbH) sämtliche Geschäftsanteile an der O-GmbH zu einem Kaufpreis von 30.000.000 € erworben. Die O-GmbH (Operativ-GmbH) betreibt weltweit Handelsaktivitäten mittels Beteiligungen an in- und ausländischen Gesellschaften, ausschließlich in der Rechtsform von Kapitalgesellschaften.

An der Anfang 2016 gegründeten E-GmbH sind ausschließlich ...

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