Dokument Angabe von Organbezügen nach § 285 Nr. 9 HGB bei Verschmelzung

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StuB Nr. 14 vom 27.07.2018 Seite 514

Angabe von Organbezügen nach § 285 Nr. 9 HGB bei Verschmelzung

WP/StB Prof. Dr. Peter Oser, Stuttgart

I. Sachverhalt

Gegeben seien zwei große, inländische GmbHs, A und B, mit einem kalenderjahrgleichen Geschäftsjahr. A werde in 01 auf B im Wege der Aufnahme verschmolzen (§ 2 Nr. 1 UmwG). Verschmelzungsstichtag sei der . Die Verschmelzung werde Mitte Dezember 01 im HR eingetragen.

A habe zwei Geschäftsführer (GF), X und Y, mit denen jeweils auch ein Anstellungsvertrag bestehe, der nicht an die Organstellung gebunden sei. Im Zuge der Verschmelzung wird nur X, nicht aber Y GF von B.

II. Fragestellung

Fraglich ist, ob und inwieweit die GF-Bezüge von X und Y, die sie von A bis zur Eintragung der Verschmelzung erhalten haben, in die Angabe der Organbezüge nach § 285 Nr. 9a und/oder b HGB einzubeziehen sind.

III. Lösungshinweise

Zu unterscheiden ist zwischen der Organstellung und dem (schuldrechtlichen) Anstellungsvertrag eines GF.

1. Wirkungen der Verschmelzung

Mit Eintragung der Verschmelzung im HR des übernehmenden Rechtsträgers erlischt A. Mithin erlischt auch die Organstellung von X und Y bei A. Dagegen gehen die beiden Anstellungsverträge von X und Y bei A im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (grundsätzlich ) auf B über.

2. Organbezüge bei Verschmelzung

Bei einer Verschmelzung...

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