Dokument Einschränkungen von Informationsrechten der GmbH-Gesellschafter - Berechtigte Auskunftsverweigerung der GmbH bei Geheimhaltungsabreden mit Dritten

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NWB Nr. 20 vom 14.05.2018 Seite 1472

Einschränkungen von Informationsrechten der GmbH-Gesellschafter

Berechtigte Auskunftsverweigerung der GmbH bei Geheimhaltungsabreden mit Dritten

Michael Bisle

Geheimhaltungsabreden mit Dritten spielen in der GmbH-Praxis eine gewichtige Rolle. Dies gilt insbesondere im Vorfeld eines Unternehmenskaufs, in dem der Veräußerer den Erwerbsinteressenten regelmäßig im Rahmen einer umfassenden Prüfung der Gesellschaft (Due-Diligence) eine Vielzahl von vertraulichen Informationen über die Zielgesellschaft zur eigenverantwortlichen Prüfung zur Verfügung stellt. Dies gilt aber auch bei sonstigen Unternehmenstransaktionen, wie z. B. Vertragsänderungen, Kooperationen u. Ä. Hier werden also einerseits entgegen dem geschützten Geheimhaltungsinteresse der GmbH und der Gesellschafter Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse gegenüber Dritten „gelüftet“. Damit aber nicht genug. Hat die Gesellschaft zudem mit dem Interessenten eine Geheimhaltungsabrede getroffen, beeinträchtigt dies andererseits das Recht der Gesellschafter, vom Geschäftsführer jederzeit Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft verlangen zu können (§ 51a GmbHG). Fordert ein GmbH-Gesellschafter Informationen, die in den Schutzbereich einer solchen Geheimhaltungsabrede fallen, stellt sich die Frage, ob und unter welchen Umständen zugunsten der GmbH ein Informationsverweigerungsrecht besteht.

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