Praxishandbuch der GmbH

1. Teil: Gesellschaftsrecht der GmbH - 5. Abschnitt: Die Organe der GmbH

3011Wie jede juristische Person braucht auch die GmbH Organe („Kopf und Hände“), durch die sie handelt. Organe sind nach dem GmbHG die Gesellschafterversammlung als Willensbildungsorgan (§§ 45 ff. GmbHG) und der oder die Geschäftsführer als Handlungsorgan (§§ 6 und 35 ff. GmbHG). In bestimmten Fällen tritt der Aufsichtsrat hinzu mit Überwachungsfunktion. Die Satzung kann zusätzliche Gremien vorsehen, wie z. B. einen Beirat, und dessen Aufgaben regeln.

3012

3013–3020 (Einstweilen frei)

A. Die Gesellschafterversammlung

I. Bedeutung und Aufgaben

1. Organ der Gesellschaft

3021Oberstes Willensorgan der GmbH ist die Gesamtheit der Gesellschafter, die ihren Willen „in Versammlungen“ (§ 48 Abs. 1 GmbHG) durch Beschluss bildet. Insofern ist die Gesellschafterversammlung das zentrale Organ der GmbH, in dem die Gesellschafter ihren Willen bilden und ihre Entscheidungen treffen. Der BGH bezeichnet den Gesellschafterbeschluss als „Sozialakt der körperschaftlichen Willensbildung durch Mehrheitsentscheid“. In der Literatur wird er als Rechtsgeschäft eigener Art bezeichnet, das auf den Stimmabgaben der Mitglieder beruht...