Dokument „Ungewisse“ eigene Anteile beim Unternehmenskauf - Rechtliche Probleme und Lösungsmöglichkeiten in der M&A-Praxis

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NWB Nr. 10 vom 05.03.2018 Seite 653

„Ungewisse“ eigene Anteile beim Unternehmenskauf

Rechtliche Probleme und Lösungsmöglichkeiten in der M&A-Praxis

Dr. Sebastian Heß

Eigene Anteile werfen sowohl in der laufenden Beratung als auch bei außergewöhnlichen Geschäftsvorfällen wie einem Unternehmensverkauf immer wieder komplexe Fragen auf. Neben den kapitalgesellschafts- und umwandlungsrechtlichen Unsicherheiten ist dabei auch die handelsbilanzielle und steuerliche Behandlung zu berücksichtigen. Häufig werden solche Probleme erst anlässlich einer Due-Diligence-Prüfung im Vorfeld einer Transaktion aufgedeckt, für welche dann im Rahmen der kaufvertraglichen Regelungen praktikable und zielkonforme Lösungen gefunden werden müssen. In diesem Kontext spielt der nachfolgende Fall zu eigenen Anteilen, deren Existenz nach Lage des Falls ungewiss ist.

Eine Kurzfassung dieses Beitrags finden Sie in .

I. Musterfall

[i]Präakquisitorische Verschmelzung auf die Zielgesellschaft Die V-GmbH beabsichtigt, im Jahr 2018 sämtliche Geschäftsanteile an ihrer Tochtergesellschaft Z-GmbH an die K-AG zu verkaufen. Gegenstand der im Vorfeld durchgeführten Due-Diligence-Prüfung ist u. a. ein Verschmelzungsvorgang aus dem Jahr 2017: Anteilseigner der Z-GmbH waren ursprünglich die V-GmbH mit einem Geschäftsanteil von 49 % und die Y-GmbH mit einem Geschäftsanteil von 51 % (kurz: „Y-An...

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