Dokument BGH v. 16.12.1991 - II ZR 58/91

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BGH  v. - II ZR 58/91

Leitsatz

Leitsatz:

»a) Wird die Höhe des den Gesellschaftern einer GmbH für den Fall der Zwangseinziehung ihres Geschäftsanteiles zu gewährenden Abfindungsanspruches durch Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrages reduziert, liegt darin eine Erweiterung der Voraussetzungen der Zwangseinziehung, die zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf.

b) Einer im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Bestimmung, in der die Abfindung der Gesellschafter bei deren Ausscheiden aus der Gesellschaft geregelt wird, kommt körperschaftsrechtlicher Charakter zu. Sie unterliegt der unbeschränkten Nachprüfung durch das Revisionsgericht. Die Gesellschaft betreffende Unterlagen, die zum Handelsregister eingereicht und damit der Allgemeinheit zugänglich gemacht worden sind, insbesondere frühere vertragliche Regelungen dieser Art, können zur Auslegung dieser Vorschrift herangezogen werden.

c) Der Abfindungsbetrag ist nach dem vollen wirtschaftlichen Wert (Verkehrswert) des Geschäftsanteiles zu bemessen, soweit der Gesellschaftsvertrag keine davon abweichende, seine Höhe beschränkende Abfindungsklausel enthält. Eine Beschränkung des Abfindungsanspruches unterliegt den Grenzen des § 138 BGB. Sie ist dann als nichtig anzusehen, wenn die mit ihr verbundene Einschränkung des Abflusses von Gesellschaftskapital vollkommen außer Verhältnis zu der Beschränkung steht, die erforderlich ist, um im Interesse der verbleibenden Gesellschafter den Fortbestand der Gesellschaft und die Fortführung des Unternehmens zu sichern.

d) Das Recht des Gesellschafters einer GmbH, bei Vorliegen eines wichtigen Grundes aus der Gesellschaft auszutreten, gehört zu seinen zwingenden, unverzichtbaren Mitgliedschaftsrechten. Es darf nicht in unzulässiger Weise eingeschränkt werden. Führt die im Gesellschaftsvertrag enthaltene Abfindungsbeschränkung zu einem groben Mißverhältnis zwischen dem vertraglichen und dem nach dem Verkehrswert zu bemessenden Abfindungsanspruch, wird das Austrittsrecht des Gesellschafters in unzulässiger Weise eingeschränkt. An die Stelle der dadurch unwirksam gewordenen gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklausel tritt ein Anspruch auf Gewährung einer angemessenen Abfindung.

e) Der Grundsatz der Gleichbehandlung im Gesellschaftsrecht verbietet eine willkürliche, sachlich nicht gerechtfertigte unterschiedliche Behandlung der Gesellschafter. Eine Abfindungsklausel, nach der den Gesellschaftern ein Abfindungsanspruch zusteht, dessen Höhe sich aus dem Nennwert des Geschäftsanteils und einem nach Jahren der Gesellschaftszugehörigkeit bemessenen, nach größeren Zeitabschnitten gestaffelten, durch einen Höchstbetrag begrenzten Betrag errechnet, verletzt diesen Grundsatz nicht.«

Fundstelle(n):
[YAAAF-83065]

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