Umsatzsteuer | Umsätze einer im englischen Handelsregister gelöschten Limited (FG)
Eine englische Private Limited Company (Ltd.) kann grds. auch nach ihrer Löschung im englischen Handelsregister jedenfalls insoweit noch umsatzsteuerlicher Unternehmer sein, als sie Umsätze im Rahmen ihrer (Nachtrags-) Liquidation bewirkt. Zum Zwecke der Liquidation besteht die Ltd. im Hinblick auf ihr in Deutschland belegenes Vermögen fort (NWB MAAAF-45686Revision zugelassen).
Hintergrund: Die Löschung einer britischen Limited aus dem britischen Handelsregister hat nach britischem Gesellschaftsrecht konstitutive Wirkung. Mit der Registerlöschung endet somit die rechtliche Existenz der Limited und noch vorhandenes Vermögen fällt an die britische Krone (Section 1012 Companies Act 2006 bzw. eine dieser Regelung entsprechende vorhergehende Bestimmung). Die Anerkennung des Vermögensanfalls an die britische Krone ist jedoch auf Vermögensgegenstände begrenzt, die sich im Hoheitsgebiet des Vereinigten Königreichs befinden. Verfügt die gelöschte Limited über inländisches Vermögen, ist sie – bis zu ihrer vollständigen Abwicklung – mangels besonderer bilateraler Vereinbarungen mit dem Vereinigten Königreich diesbezüglich als fortbestehend anzusehen (s. ; NWB DokID: NWB SAAAE-53145).
Hierzu führte das Finanzgericht weiter aus:
Eine englische Limited kann grds. auch nach ihrer Löschung jedenfalls insoweit noch umsatzsteuerlicher Unternehmer sein, als sie Umsätze im Rahmen ihrer (Nachtrags-) Liquidation bewirkt. Wird eine englische Ltd im Register ihres Heimatstaats gelöscht, verliert sie zwar grds. ihre Rechtsfähigkeit, und ihr Vermögen fällt an die englische Krone. Allerdings fällt in Deutschland belegenes Vermögen der gelöschten Ltd nicht an die englische Krone. Zum Zwecke der Liquidation besteht die Limited im Hinblick auf ihr in Deutschland belegenes Vermögen fort (so auch NWB MAAAD-93320
Umsätze, die im Namen der Ltd. nach deren Löschung im englischen Handelsregister bewirkt werden, können der Ltd. Jedoch nicht zugerechnet werden, wenn sie nicht im Rahmen und zum Zwecke einer (Nachtrags-) Liquidation und Abwicklung des Unternehmens der Ltd erfolgt sind.
Für die Liquidation des deutschen Restvermögens der Ltd. sind nicht die bisherigen Directors, sondern nur noch vom Gericht in entsprechender Anwendung von § 66 Abs. 5 GmbHG zu bestellende Liquidatoren vertretungsbefugt. Wer Umsätze als Vertreter ohne Vertretungsmacht tätigt, muss sich diese für Zwecke der Umsatzsteuer als eigene zurechnen lassen.
Anmerkung: Für die vergleichbare Situation einer wegen Vermögenslosigkeit im Handelsregister gelöschten deutschen GmbH ist auch höchstrichterlich geklärt, dass diese für Zwecke einer eventuell erforderlichen (Nachtrags-) Liquidation umsatzsteuerlich rechtsfähig bleibt. Das nach der Löschung verbleibende Wirtschaftsgebilde ist für Zwecke der Abwicklung des Unternehmens der GmbH als Unternehmer anzusehen, bis die Gegenstände, die die GmbH ihrem Unternehmen zugeordnet hat, das Unternehmen verlassen haben (NWB SAAAA-94873
Quelle: NWB Datenbank
Hinweis: Das Finanzgericht hat die Revision zugelassen, da die umsatzsteuerliche Zurechnung von Umsätzen einer englischen Ltd nach ihrer Registerlöschung für eine Vielzahl von Fällen von Bedeutung sei. Ein Aktenzeichen des BFH wurde noch nicht veröffentlicht.
Fundstelle(n):
NWB XAAAF-47875