Gesellschaftsrecht | Unternehmergesellschaft in der Praxis (hib)
Die Bundesregierung plant keine Erleichterung der Umwandlung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Das schreibt die Regierung in ihrer Antwort (BT-Drucks. 17/10329) auf eine Kleine Anfrage der Fraktion Bündnis 90/Die Grünen, allerdings ohne Begründung.
Hintergrund: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist eine durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) geschaffene Sonderform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die kein Mindeststammkapital erfordert und mit nur 1 Euro Kapitaleinsatz gegründet werden kann. Die Konzeption der UG zielt darauf ab, dass die Gesellschaft durch Bildung einer gesetzlichen Rücklage Eigenkapital ansammelt, die es ihr ermöglichen soll, in eine „reguläre“ GmbH zu wechseln. Für die UG ist das GmbHG zwar unmittelbar anwendbar, aber es gelten nach § 5a GmbHG für die UG Besonderheiten gegenüber der GmbH. Nach § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG gilt ein Sacheinlagenverbot. § 5a Abs. 3 GmbHG ordnet an, dass die UG-Gesellschafter eine gesetzliche Rücklage zu bilden haben, in die ein Viertel des Jahresüberschusses des Vorjahres einzustellen ist. Diese Rücklage muss erfolgen, bis die UG in die Rechtsform der GmbH wechselt. Eine Obergrenze der Rücklage ist nicht vorgesehen. Vollzieht die UG den Wechsel in die GmbH durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, so bedarf es einer testierten Bilanz (vgl. hierzu auch Römermann/Jähne in NWB WAAAD-78453).
Hierzu führt die Bundesregierung u.a. aus: Der Bundesgerichtshof hat in seiner Entscheidung v. (Az. NWB RAAAD-83698) klargestellt, dass das Sacheinlagenverbot nach § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG für eine den Betrag des Mindestkapitals in Höhe von 25.000 Euro erreichende oder übersteigende Erhöhung des Stammkapitals einer UG (haftungsbeschränkt) nicht gilt. Eine Klarstellung über diese Entscheidung hinaus erscheint nicht erforderlich.
Quelle: hib - heute im bundestag Nr. 365
Fundstelle(n):
HAAAF-44480