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infoCenter (Stand: Oktober 2019)

Interne Kontrollsysteme

Prof. Dr. Marc Eulerich

I. Begriffliche Grundlagen

Das interne Kontrollsystem (IKS) stellt die Gesamtheit aller Maßnahmen, Verfahren und Grundsätze dar, die zur systematischen Prüfung aller Geschäftsprozesse eingesetzt werden und dient als zentraler Bestandteil des Internen Überwachungssystems zur Sicherstellung einer effektiven Geschäftsführung. Dieses setzt sich zusammen aus den technischen Einrichtungen und organisationalen Prinzipien der internen Kontrolle und wird ergänzt und überwacht durch die Interne Revision als Instrument zur kontinuierlichen Überprüfung und Anpassung des IKS an die Umweltbedingungen des Unternehmens. Einen regulatorischen Ausgangspunkt bildet das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG § 91 Abs. 2 AktG), welches den Vorstand und die Geschäftsführung der Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und bestimmte GmbHs dazu verpflichtet, ein ganzheitliches Überwachungs- und Kontrollsystem einzurichten. Ziel ist es dabei, dass Risiken und Entwicklungen frühzeitig erkannt werden, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden. Zudem führt dieses Kontrollsystem dazu, dass die Sicherstellung der Einhaltung rechtlicher und ethischer Richtlinien i. S. einer guten Corporate Governance gewährleistet wird. Gleichzeitig soll die Effizienz aller unternehmerischen Vorgänge optimiert und damit das Erreichen strategischer und operativer Ziele unterstützt werden. Die Entwicklung, Implementierung, Überwachung und schließlich die Weiterentwicklung eines IKS ist als unumgängliche Aufgabe der Geschäftsführung zu verstehen und unterliegt demnach dem Vorstand. Im Falle einer Nichteinhaltung der Sorgfaltspflicht haftet dieser für den entstandenen Schaden gegenüber der Gesellschaft.

II. Gesetzliche Grundlagen

Durch § 289 Abs. 5 HGB werden kapitalmarktorientierte Unternehmen i. S. des § 264d HGB verpflichtet, die Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess im Lagebericht zu beschreiben. Bei einem Konzern findet diese Regelung Anwendung für das Mutterunternehmen sowie alle kapitalmarktorientierten Tochterunternehmen.

Dabei liegt keine konstitutive Vorgabe zur Implementierung oder der möglichen Ausgestaltung des Kontrollsystems vor, vielmehr sind die Kontrollobjekte an unternehmens- bzw. branchenspezifische Risiken und Richtlinien anzupassen. Die Inkonsistenz sowie eine mangelnde Nachvollziehbarkeit von IKS stellen eine unternehmensinterne Fehlentwicklung dar und führen häufig zu vorsätzlichen oder unbeabsichtigten Verstößen gegen unternehmenspolitische bzw. gesetzliche Richtlinien (Fraud). Um die Einhaltung jener Grundsätze zu jedem Zeitpunkt sicherzustellen und negativen Verhaltensdispositionen vorzubeugen, sind Kontrollsysteme stets auf allen Unternehmensebenen einzurichten und zu betreiben. Dies stellt ein geeignetes Instrumentarium dar, um die Gelegenheit zu dolosen Handlungen zu verringern bzw. zu erschweren und das Risikobewusstsein und die Integrität der Mitarbeiter zu steigern. Zudem stellt auch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) seit dem Jahr 2009 das Interne Kontrollsystem im Gesetzestext explizit dar. Nach § 107 Abs. 3 AktG ist es Aufgabe des Aufsichtsrates, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des Revisionssystems zu überwachen § 107 Abs. 3 AktG.

III. Ziele des internen Kontrollsystems

Als wesentliche Prinzipien verfolgt das IKS

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