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infoCenter (Stand: November 2020)

Organe der Aktiengesellschaft

Dr. Hansjörg Haack, LL.M.

I. Definition der Organe der Aktiengesellschaft

Die Aktiengesellschaft (AG) verfügt über folgende Organe:

  • Hauptversammlung ,

  • Aufsichtsrat ,

  • Vorstand .

Die Hauptversammlung ist die Versammlung aller Aktionäre einer AG und hat folgende Aufgaben:

  • sie bestellt die Mitglieder des Aufsichtsrats,

  • entscheidet über die Verwendung des Bilanzgewinns,

  • entlastet die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,

  • bestellt die Abschlussprüfer,

  • entscheidet über Satzungsänderungen,

  • trifft Maßnahmen zur Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung und

  • bestellt Prüfer zur Prüfung von Vorgängen bei Gründung oder Geschäftsführung und die Auflösung der Gesellschaft.

Auf Verlangen des Vorstands entscheidet die Hauptversammlung auch über Fragen der Geschäftsführung.

Der Aufsichtsrat der AG wird grundsätzlich von der Hauptversammlung bestellt. Dabei hat eine AG mit bis zu € 1.500.000,00 Grundkapital mindestens drei und maximal neun Mitglieder; eine AG mit bis zu € 10.000.000,0 Grundkapital maximal 15 Mitglieder und darüber hinaus maximal 21 Mitglieder. Der Aufsichtsrat kontrolliert das eigentliche Vertretungsorgan, nämlich den Vorstand.

Der Vorstand übt die Geschäftsführung der AG aus und vertritt diese Dritten gegenüber. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen.

II. Die Hauptversammlung (HV)

Die HV hat die Aufgabe interner Willensbildung. Die HV selbst und nicht die Gesamtheit der Aktionäre ist das Organ der AG. Die AG hat keine hierarchische Organverfassung, somit ist die HV auch nicht das oberste Organ der AG. Das Kompetenzgefüge im Aktienrecht ist vielmehr gekennzeichnet durch die Machtbalance zwischen Vorstand, Aufsichtsrat (AR) und HV.

In der HV üben die Aktionäre ihre Rechte aus. Die HV ist die als solche ausdrücklich bezeichnete und unter Beachtung der aktienrechtlichen Vorschriften einberufene und durchgeführte Versammlung der Aktionäre. In der Regel findet einmal jährlich die ordentliche HV statt. Jede andere HV ist eine außerordentliche HV. Der rechtliche Wert der Unterscheidung zwischen ordentlicher und außerordentlicher HV ist allerdings gering, da für beide Versammlungen bis auf wenige Ausnahmen die gleichen Vorschriften gelten.

Bei den Aktionärsrechten wird grundsätzlich zwischen Verwaltungs- und Vermögensrechten unterschieden. Die Verwaltungsrechte der Aktionäre können ausnahmslos in der HV geltend gemacht werden. Dabei handelt es sich um:

  • das Teilnahmerecht ,

  • das Stimmrecht ,

  • das Recht, Widerspruch zur Niederschrift zu erklären ,

  • das Auskunftsrecht ,

  • das Recht, in gesetzlich besonders geregelten Fällen Widerspruch zu erheben .

Außerhalb der HV können Kontrollbefugnisse und Informationsrechte der Aktionäre ausgeübt werden. Hierzu gehören

  • die Anfechtungsbefugnis ,

  • das Recht auf Nichtigkeitsklage ,

  • die Ansprüche auf Mitteilung ,

  • das Recht auf Einsichtnahme und Erteilung von Abschriften ,

  • das Recht auf Sonderprüfung im faktischen Konzern.

Nach einer kürzlich in Kraft getretenen Regelung ist die physische Teilnahme des Aktionärs an der HV nicht zwingend erforderlich. Möglich ist nun auch eine Online-Teilnahme via Internet. Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats (AR) können an der HV teilnehmen, auch dann, wenn sie nicht Aktionäre sind. Jeder Aktionär ist teilnahmeberechtigt, auch Inhaber stimmrechtsloser Vorzugsaktien. Das Teilnahmerecht ist kein höchstpersönliches Recht, es kann also auch durch Vertreter des Aktionärs ausgeübt werden.

Die HV entscheidet durch Beschluss in den ihr durch das Gesetz zwingend und abschließend auferlegten Zuständigkeiten. Es handelt sich hierbei um:

  • die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit sie nicht aufgrund spezieller Gesetze in den Aufsichtsrat entsendet werden ,

  • die Verwendung des Bilanzgewinns ,

  • die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ,

  • die Bestellung des Abschlussprüfers ,

  • Satzungsänderungen ,

  • Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung ,

  • die Bestellung von Prüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung ,

  • die Auflösung der Gesellschaft.

Darüber hinaus kann die HV über Fragen der Geschäftsführung entscheiden aber nur dann, wenn es der Vorstand ausdrücklich verlangt.

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