Dokument Keine Verschmelzung einer GmbH auf KG mit ihr als alleiniger Komplementärin

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StuB 24/2010 S. 960

Keine Verschmelzung einer GmbH auf KG mit ihr als alleiniger Komplementärin

Die Verschmelzung einer GmbH auf eine Kommanditgesellschaft, in der die GmbH die Komplementärfunktion innehat, ist ausgeschlossen, weil die aufnehmende KG im selben Augenblick des Wirksamwerdens der Verschmelzung kraft Gesetz erlöschen würde. Das Umwandlungsgesetz geht indes vom Fortbestand des aufnehmenden Rechtsträgers aus (, RNotZ 2010 S. 542).

Praxishinweise

Gegen die Unzulässigkeit der Verschmelzung lässt sich nicht argumentieren, dass sich dasselbe Ergebnis, nämlich die liquidationslose Beendigung der KG, auch auf anderem Wege erreichen ließe, z. B. durch Austritt der Komplementär-GmbH oder durch die Verschmelzung der GmbH auf ihren Alleingesellschafter (vgl. , NJW 1998 S. 2536). Denn damit werden ...

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