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Keine Heilung des nichtigen Umwandlungsbeschlusses durch Eintragung
Wird der Umwandlungsbeschluss in das Handelsregister eingetragen, entfaltet dies keine Heilungswirkung hinsichtlich fehlerhafter Rechtshandlungen im Zusammenhang mit der Beschlussfassung. Folglich steht der Bestandsschutz der eingetragenen Umwandlung (§ 202 UmwG) einer gerichtlichen Klärung der Wirksamkeit des der Umwandlung zugrunde liegenden Beschlusses nicht entgegen. Im Streitfall stand die Nichtigkeit infolge unterbliebener Ladung des Gesellschafters in Frage (Bezug: §§ 47, 51 GmbHG i. V. mit § 241 Nr. 1 AktG analog; , nrkr., ZIP 2010 S. 927).
Eine rechtskräftige Anfechtung des Umwandlungsbeschlusses behält unabhängig von der Bestandsfestigkeit der eingetragenen Umwandlung ihre beschlussvernichtende Wirkung. Allerdings ist die Durchbrechung des umfassende...