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NWB Nr. 34 vom Seite 2717

Der Wechsel von der GmbH & Co. KG in die GmbH

Umwandlungsmöglichkeiten inner- und außerhalb des UmwG

Dr. Rüdiger Werner

[i] BFH, Urteil v. 25. 11. 2009 - I R 72/08 NWB HAAAD-37371 Die Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH ist ein immer wieder auftretendes Problem. Sie kann insbesondere erforderlich werden, um die Organisationsstruktur des Unternehmens zu vereinfachen oder den Einstieg eines Finanzinvestors vorzubereiten. Bei einer Publikumsgesellschaft oder Familiengesellschaft kann auch das Absinken der Gesellschafterzahl auf wenige Gesellschafter diese Umwandlung sinnvoll machen. In der Praxis haben sich dafür im Wesentlichen zwei Gestaltungsalternativen entwickelt, zum einen der Formwechsel nach §§ 190 ff. UmwG, zum anderen das sog. Anwachsungsmodell bzw. dessen modifizierte Version, das sog. erweiterte Anwachsungsmodell. Eine Entscheidung des Bundesfinanzhofs ( NWB HAAAD-37371) soll Anlass sein, sich erneut mit dieser Frage zu beschäftigen, die Besonderheiten der zur Verfügung stehenden Umwandlungsmodelle aufzuzeigen und ihre Vor- und Nachteile zu erläutern.

Eine Kurzfassung des Beitrags finden Sie in .

I. Gesellschaftsrecht

[i]Vier Wege zur gesellschaftsrechtlichen UmformungDie Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH kann gesellschaftsrechtlich gesehen grundsätzlich auf vier verschieden...

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