Dokument Der Wechsel von der GmbH & Co. KG in die GmbH

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NWB Nr. 34 vom 23.08.2010 Seite 2679

Der Wechsel von der GmbH & Co. KG in die GmbH

Dr. Rüdiger Werner

[i]Ausführlicher Beitrag s. S. 2717Die Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH ist ein immer wieder auftretendes Problem. Zu dessen Bewältigung haben sich in der Praxis im Wesentlichen zwei Gestaltungsalternativen entwickelt: Umwandlung im Wege des Formwechsels (§§ 190 ff. UmwG) oder dadurch, dass sämtliche Kommanditisten aus der GmbH & Co. KG austreten, mit der Folge, dass das Vermögen der KG der Komplementär-GmbH als einziger verbliebener Gesellschafterin anwächst (Anwachsungsmodell). Alternativ können die Kommanditisten ihre Kommanditbeteiligungen auch in die Komplemtär-GmbH einbringen (sog. erweitertes Anwachsungsmodell).

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Formwechsel

Der Formwechsel einer GmbH & Co. KG wird durch das UmwG geregelt, das allerdings keine ausdrücklichen Bestimmungen für den Formwechsel einer GmbH & Co. KG in eine GmbH enthält. Maßgeblich sind die für den Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft geltenden Bestimmungen (§§ 190 ff., 214 ff. UmwG).

[i]Problem: Notwendigkeit der Gesellschafteridentität beim FormwechselProblematisch am Formwechsel ist vor allem, dass die Gesellschafter vor und nach Durchführung des Formwechsels identisch sein müssen. Da die Komplementär-GmbH i. d. R. nicht am Vermögen...

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