Dokument Gesellschaftsrecht | Keine Heilung des nichtigen Umwandlungsbeschlusses durch Eintragung

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OLG München 14.04.2010 7 U 5167/09, NWB 25/2010 S. 1960

Gesellschaftsrecht | Keine Heilung des nichtigen Umwandlungsbeschlusses durch Eintragung

Wird der Umwandlungsbeschluss in das Handelsregister eingetragen, entfaltet dies keine Heilungswirkung hinsichtlich fehlerhafter Rechtshandlungen im Zusammenhang mit der Beschlussfassung. Folglich steht der Bestandsschutz der eingetragenen Umwandlung (§ 202 UmwG) einer gerichtlichen Klärung der Wirksamkeit des der Umwandlung zugrunde liegenden Beschlusses nicht entgegen. Im Streitfall stand die Nichtigkeit infolge unterbliebener Ladung des Gesellschafters in Frage (§§ 47, 51 GmbHG i. V. mit § 241 Nr. 1 AktG analog).

Anmerkung:

Eine rechtskräftige Anfechtung des Umwandlungsbeschlusses behält unabhängig von der Bestandsfestigkeit der eingetragenen Umwandlung ihre beschlussvernichtende Wirkung. Allerdings ist die Durchbrechung des umfassenden Bestandsschutzes von Umwandlungen allenfalls dann denkbar, wenn der Mangel der Umw...

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