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Voraussetzungen einer Vollversammlung bei einer GmbH
Der BGH hatte in seinem Beschluss vom – II ZR 98/08 NWB UAAAD-14039 zu entscheiden, welche Voraussetzungen für eine Universalversammlung i. S. von § 51 Abs. 3 GmbHG gegeben sein müssen, damit wirksam Beschlüsse gefasst werden können.
Die Satzungen von GmbH enthalten je nach Regelungstiefe detaillierte oder knappe Regelungen für die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung. Nicht selten kommt es jedoch in Folge der formalen Schwerfälligkeit der satzungsmäßigen Regelung zu einer Vollversammlung (sog. Universalversammlung) i. S. von § 51 Abs. 3 GmbHG. Eine solche Universalversammlung ist unter Verzicht auf die Einhaltung aller Vorschriften betreffend die Form und Frist für die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung möglich. Nach § 51 Abs. 3 GmbHG können, wenn eine Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen ist, Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind. Die Rechtsprechung hat die gesetzliche Regelung dahingehend ergänzt, dass auch das Einverständnis aller Anwesenden mit der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung bestehen muss (