Dokument Trennung von GmbH-Gesellschafterstämmen – Spaltung und Spaltungsalternativen

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NWB Nr. 52 vom 20.12.2004 Seite 4279 Fach 18 Seite 4139

Trennung von GmbH-Gesellschafterstämmen – Spaltung und Spaltungsalternativen

von Dr. Manfred Klein LL.M. (tax), Köln

I. Problemstellung und Ausgangsbeispiel

Das Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts hat mit der Neufassung des Umwandlungsgesetzes (UmwG) ab die Möglichkeit zur Spaltung von Kapitalgesellschaften im Wege der Sonderrechtsnachfolge allgemein eröffnet. Hierdurch sind Regelungen für Dekonzentrationsvorgänge geschaffen worden, die sonst nur durch Umwegmodelle im Wege der Einzelrechtsnachfolge zu verwirklichen sind. Parallel zu den handelsrechtlichen Änderungen waren im UmwStG Vorschriften geschaffen worden, die eine steuerneutrale Spaltung von Kapitalgesellschaften gestatten. Allerdings sind die Voraussetzungen einer steuerneutralen Spaltung enger gefasst als die handelsrechtlichen Spaltungsregelungen. Sie stehen einer Spaltung – gerade einer solchen zur Trennung von Gesellschafterstämmen – wirtschaftlich und tatsächlich oftmals im Wege. Es müssen dann Alternativen zur Spaltung gefunden werden. Solche alternativen Transaktionsstrukturen mit ihren steuerlichen Auswirkungen werden im zweiten Teil dieses Beitrags anhand eines Beispiels dargestellt. Zunächst wird jedoch auf die Voraussetzungen und Rechtsfolgen der Spaltung eingegangen.

Die steuerlichen Auswirkungen der Spaltu...

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