Dokument Ausgewählte Fragen zur Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft

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NWB Nr. 51 vom 13.12.2004 Seite 4181 Fach 18 Seite 4129

Ausgewählte Fragen zur Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht Harald Schumm, Nürnberg

I. Entlastung der Organe im Allgemeinen

Im Rahmen einer ordentlichen Hauptversammlung (HV) einer Aktiengesellschaft (AG) hat diese die übrigen Organe, d. h. den Vorstand und den Aufsichtsrat, für das vorangegangene Geschäftsjahr zu entlasten (§§ 119 Abs. 1 Nr. 3, 120 Abs. 1 AktG). Diese Entlastung hat anders als im GmbH-Recht keine Verzichtswirkung für etwaige Ersatzansprüche, sondern stellt eine Erklärung der HV dar, sie billige die Verwaltung als „im Großen und Ganzen gesetz- und satzungsmäßige” (§ 120 Abs. 2 AktG) Geschäftsführung; daneben ist sie ein Vertrauensbeweis (Hüffer, Aktiengesetz, 6. Aufl. 2004, § 120 Rn. 12). Wenn ausnahmsweise die Hauptversammlung (HV) über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (§ 173 AktG), liegt darin noch keine Entlastung.

Bei der Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder ist es unerheblich, ob sie von der HV gewählt (§ 101 Abs. 1 AktG), durch Entsendung ins Amt gekommen (§ 101 Abs. 2 AktG) oder Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer (z. B. nach DrittelbG) sind (Kubis, Münchener Kommentar, Aktiengesetz, 2. Aufl. 2004, § 120 Rn. 17). Die HV beschließt grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit über die Entlastung (§ 133 AktG).

Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, die zugleich Aktionäre sind, unterliegen dem Stimmverbot ...

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