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Anmeldungen Verschmelzung zum Handelsregister – Muster
Anmeldungen Verschmelzung zum Handelsregister – Muster
Die Verschmelzung ist zum Handelsregister anzumelden. Diese Anmeldung hat grundsätzlich bei allen an dem Vorgang beteiligten Rechtsträgern – also hier der übertragenden wie der aufnehmenden GmbH – bei den jeweils für sie zuständigen Registergerichten zu erfolgen (§ 16 UmwG).
Zuständig für die Anmeldung sind jeweils die Geschäftsführer als Vertretungsorgane der beteiligten Gesellschaften. Nach § 16 Abs. 1 Satz 2 UmwG ist aus Vereinfachungsgründen auch der Geschäftsführer der aufnehmenden GmbH berechtigt, die Anmeldung für die übertragende GmbH zur Eintragung in das für diese zuständige Registergericht vorzunehmen.
Unter Vorlage einer öffentlich beglaubigten Vollmacht (§ 12 Abs. 1 Satz 2) können die erforderlichen Anmeldungen auch durch rechtsgeschäftlich bestellte Vertreter erfolgen. Hierfür genügen allerdings Prokura oder Handlungsvollmacht alleine nicht (BGH, II ZB 13/91). Der lediglich rechtsgeschäftlich bevollmächtigte Vertreter kann aber nicht wirksam die nach § 16 Abs. 2 UmwG erforderliche Negativerklärung abgeben, da es sich hier um eine Wissens- und nicht um eine Willenserklärung handelt.
Diese Erklärung ist aber entbehrlich, wenn alle Anteilsinhaber der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften dem Verschmelzungsbeschluss zugestimmt haben, weil dann Anfechtungsklagen gegen den Beschluss mangels Rechtsschutzbedürfnisses nicht zulässig sind.
Der Anmeldung beizufügen sind:
der Verschmelzungsvertrag,
die Verschmelzungsbeschlüsse,
die ggf. erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Anteilseigner,
die ggf. erforderlichen Verschmelzungsberichte,
die ggf. erforderlichen Prüfungsberichte bzw. ggf. die entsprechenden Verzichtserklärungen,
der Nachweis über die rechtzeitige Zuleitung des Verschmelzungsvertrages an den Betriebsrat oder, für den Fall, dass ein solcher nicht bestehen sollte, die entsprechenden Negativerklärungen
Der Anmeldung zum Sitz des übertragenden Rechtsträgers ist eine Schlussbilanz auf den Verschmelzungsstichtag beizufügen (§ 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG), der maximal acht Monate vor der Anmeldung liegen darf (§ 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG).
Nach § 19 UmwG hat zunächst die Eintragung in das Handelsregister der übertragenden GmbH unter Wirksamkeitsvorbehalt zu erfolgen, bevor die Eintragung in das Handelsregister der aufnehmenden Gesellschaft erfolgen kann.
Mehr zum Thema Verschmelzung sowie weiterführende Informationen im infoCenter.
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