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Earn out-Klauseln beim Unternehmenserwerb
I. Einleitung
Im Rahmen der ab 2009 geltenden Neufassung von IFRS 3 wird auch die Behandlung bedingter Kaufpreisbestandteile ( contingent consideration) neu gefasst. Ein wichtiger Anwendungsfall sind an den Erfolg des Kaufobjekts geknüpfte Zahlungen ( earn out). Der nachfolgende Beitrag stellt deren Behandlung nach gegenwärtigem und künftigem Recht dar.
II. Unterscheidung zwischen earn out-Klauseln und sonstigen Garantien
Ein Vertrag über einen Anteils- oder Unternehmenserwerb kann eine (nachträgliche) Anpassung des Kaufpreis vorsehen, wenn
die als Kaufpreis(-bestandteil) hingegebenen Anteile innerhalb einer bestimmten Frist bestimmte Kurswerte unterschreiten ( Kursgarantien des Käufers),
das Eigenkapital oder einzelne Aktivposten einen garantierten Betrag unter- bzw. bei Passivposten überschreiten ( Bilanzgarantie des Verkäufers) oder
das erworbene Unternehmen in einem bestimmten Zeitraum nach dem Erwerb bestimmte Erfolgsziele überschreitet ( earn out bzw. Ergebnis-„garantie”).
Im ersten Fall wird der Verkäufer (z. T.) mit Aktien bezahlt und erhält eine Sicherung gegenüber einer Wertminderung der Aktien. Im zweiten Fall erhält der K...