Entwurf einer Neufassung des DCGK – Der grüne Kodex
Die Regierungskommission hat am den Entwurf einer Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) veröffentlicht. Neben einer Anpassung anlässlich des Zweiten Führungspositionengesetzes (FüPoG II) und des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) reagiert die Kommission auch auf die aktuellen Diskussionen auf EU-Ebene zur Regulierung der Sustainable Corporate Governance.
In der Präambel soll künftig explizit darauf verwiesen werden, dass Nachhaltigkeitsaspekte (Umwelt- und Sozialfaktoren) nicht nur den Unternehmenserfolg beeinflussen (sog. Outside-In-Perspektive), sondern auch externe Effekte verursachen (sog. Inside-Out-Perspektive). Beide Sichtweisen sollen bei der Führung und Überwachung des Unternehmens einbezogen werden. Die Geschäftsführungsaufgaben des Vorstands sollen um eine neue Empfehlung ergänzt werden, wonach Nachhaltigkeitsrisiken und -chancen und die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf Umwelt und Soziales systematisch identifiziert und bewertet werden sollen. Die ausgewogene Umsetzung von Finanz- und Nachhaltigkeitszielen soll sich sowohl in der Unternehmensstrategie als auch in der -planung widerspiegeln. Als neue Empfehlung wird ebenfalls auf die Integration von Nachhaltigkeitsbelangen in das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem (IKS und RMS) hingewiesen, wobei die Regierungskommission ein Compliance Management System (CMS) als zwingende Teilmenge des IKS/RMS ansieht. Zudem soll der Vorstand im Lagebericht über die wesentlichen Merkmale des (erweiterten) IKS/RMS informieren und zur Angemessenheit und Wirksamkeit der Systeme Stellung nehmen. Mit Ausnahme der notwendigen Anpassungen bei der Besetzung des Vorstands im Zuge des FüPoG II äußert sich die Regierungskommission nicht zur Nachhaltigkeitsexpertise und nachhaltigen Vergütung des Vorstands. Dies sollte im Rahmen der Finalfassung des neuen DCGK noch angepasst werden.
Auf Ebene des Aufsichtsrats wird allerdings in einer neuen geplanten Empfehlung ausdrücklich auf die Einbeziehung von Expertise „zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen“ im Kompetenzprofil abgestellt. Des Weiteren enthält die Entwurfsfassung zum DCGK bedeutsame Anpassungen beim Prüfungsausschuss. Hierbei wird u. a. betont, dass die Angemessenheit und Wirksamkeit der verschiedenen Elemente des IKS und RMS durch interne Prüfungen sichergestellt wird. Dies ist insofern obsolet, da dem Prüfungsausschuss selbst bereits nach § 107 Abs. 3 AktG die Verantwortung für eine Überwachung dieser Systeme obliegt. Auch sollen externe Prüfungen des internen Revisionssystems veranlasst werden. Warum keine parallele Empfehlung für eine externe Prüfung des IKS/RMS ausgesprochen wird, ist unklar. Zudem wird empfohlen, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses künftig zugleich Financial- und Sustainability Expert sein soll. Überdies soll mindestens ein weiteres Mitglied im Prüfungsausschuss über „komplementäre Kompetenzen“ verfügen. Empfehlungen zur Synchronisierung der Corporate Governance- und Nachhaltigkeitsberichterstattung werden leider nicht ausgesprochen.
Fazit: Die Pläne der Regierungskommission zur Integration von Nachhaltigkeit in den DCGK ( Sustainable Corporate Governance) stellen einen ersten wichtigen Schritt dar, sollten im Rahmen der Finalisierung aber noch nachjustiert werden.
Patrick Velte
Fundstelle(n):
StuB 3/2022 Seite 1
NWB AAAAI-03022