Clean Team Agreement – Muster

Es handelt sich bei diesem englischsprachigen Muster um Datenraumregeln für die Due-Diligence-Prüfung im Vorfeld eines Unternehmenskaufs im Wege eines Share Deal, bei dem dem potenziellen Käufer Exklusivität für den Unternehmenserwerb eingeräumt wird und die Dokumente in Papierform in einem Datenraum zur Verfügung gestellt werden. Ergänzt wird ein alternativer Textbaustein für einen digitalen Datenraum.

Der Zweck eines Clean Team Agreement besteht nicht nur in der Reduzierung des Personenkreises, dem bestimmte sensible Informationen über die Zielgesellschaft zugänglich gemacht werden, sondern auch in der Vermeidung von Kartellverstößen nach § 1 GWB bzw. Art. 101 AEUV, wie sie bei Unternehmenstransaktionen vorkommen können. Die Schnittstelle zu den Data Room Rules besteht darin, dass die Mitglieder eines Clean Team nach der Unterzeichnung einer entsprechenden Verschwiegenheitsverpflichtung Zugang zu sensiblen wettbewerbsrechtlichen Daten in dem Datenraum erhalten.

Bezogen auf den speziellen Geschäftsbetrieb der Zielgesellschaft müssen die den Wert der Gesellschaft bildenden Faktoren von Experten der betreffenden Fachbereiche, wie etwa Anwälte, Steuerberater und Ingenieure, analysiert und bewertet werden. Der Verkäufer stellt dem potenziellen Käufer zu diesem Zweck in einem eigens dafür eingerichteten virtuellen Datenraum oder einen solchen mit physisch vorhandenen Dokumenten und Informationen über die Gesellschaft und deren Geschäftsbetrieb zur Einsichtnahme zur Verfügung.

Dieses englischsprachige Muster stellt ein Clean Team Agreement in der Form eines „internationalisierten“ Vertrags nach deutschem Recht dar, bei dem eine der Parteien ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland hat. „Internationalisiert“ bedeutet, dass der Vertrag zwar nach deutschem Recht konzipiert worden ist, aber die Strukturelemente von Verträgen nach internationalem Standard aufweist.