Clean Team Agreement – Muster

Es handelt sich bei dem nachfolgenden englischsprachigen Muster um eine Clean-Team-Vereinbarung für die Due-Diligence-Prüfung im Vorfeld eines Unternehmenskaufs im Wege eines Share Deal.

In einem Unternehmenskaufvertrag ist meist nur eine kurze Vereinbarung hinsichtlich einer Due-Diligence-Prüfung und der in diesem Zusammenhang abzuschließenden Clean-Team-Vereinbarung enthalten. Die Details werden oftmals in begleitenden Vereinbarungen festgehalten.

Der Zweck einer Clean-Team-Vereinbarung besteht nicht nur in der Reduzierung des Personenkreises, dem bestimmte sensible Informationen über die Zielgesellschaft zugänglich gemacht werden, sondern auch in der Vermeidung von Kartellverstößen nach § 1 GWB bzw. Art. 101 AEUV, wie sie bei Unternehmenstransaktionen vorkommen können. Die Schnittstelle zu den Data Room Rules besteht darin, dass die Mitglieder eines Clean Teams nach der Unterzeichnung einer entsprechenden Verschwiegenheitsverpflichtung Zugang zu sensiblen wettbewerbsrechtlichen Daten in dem Datenraum erhalten.

Das nachfolgende englischsprachige Muster stellt ein Clean Team Agreement in der Form eines „internationalisierten“ Vertrags nach deutschem Recht dar, bei dem eine der Parteien ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland hat. „Internationalisiert“ bedeutet, dass der Vertrag zwar nach deutschem Recht konzipiert worden ist, er aber die Strukturelemente von Verträgen nach internationalem Standard aufweist.

Für Auslandsgeschäfte geeignete Verträge nach internationalem Standard, die in englischer Sprache verfasst sind, können auch auf der Basis des deutschen Rechts erstellt werden. Aufgrund der Wechselwirkung zwischen der Vertragssprache und dem anwendbaren Recht sind Übersetzungen von Musterverträgen für das Inlandsgeschäft zum Zwecke der Verwendung bei Geschäften mit internationalem Bezug allerdings nur bedingt geeignet. Für das Inlandsgeschäft entwickelte Musterverträge sollten daher für den Einsatz im Auslandsgeschäft „internationalisiert“ werden.