Data Room Rules – Muster

Es handelt sich bei dem nachfolgenden englischsprachigen Muster um Datenraumregeln für die Due-Diligence-Prüfung im Vorfeld eines Unternehmenskaufs im Wege eines Share Deal, bei dem dem potenziellen Käufer Exklusivität für den Unternehmenserwerb eingeräumt wird und die Dokumente in Papierform in einem physischen Datenraum zur Verfügung gestellt werden.

Ergänzt werden Hinweise und Textbausteine für einen Online- Datenraum. Die Erstellung des Datenraums bezüglich der Zielgesellschaft für die Due-Diligence-Prüfung erfolgt nach dem nachfolgenden Muster auf der Grundlage eines Due Diligence Questionnaire. Ggf. muss das Muster auf die Gegebenheiten bei der jeweiligen Zielgesellschaft oder der beabsichtigten Transaktion des Unternehmenserwerbs angepasst werden.

In einem Unternehmenskaufvertrag ist meist nur eine kurze Vereinbarung hinsichtlich einer Due- Diligence-Prüfung und des in diesem Zusammenhang einzurichtenden Datenraums enthalten. Die Details werden oftmals in begleitenden Vereinbarungen festgehalten.

Die Schnittstelle zwischen den Data Room Rules und dem Clean Team Agreement besteht darin, dass die Mitglieder eines Clean Team nach der Unterzeichnung einer entsprechenden Verschwiegenheitsverpflichtung Zugang zu sensiblen wettbewerbsrechtlichen Daten in dem Datenraum erhalten.

Der Zweck von Datenraumregeln besteht bei einem Unternehmenskauf darin, einen geeigneten Modus zu finden, wie der potenzielle Käufer Zugang zu den von ihm in seinem Due Diligence Questionnaire angeforderten Informationen und Dokumenten erhält.

Bezogen auf den speziellen Geschäftsbetrieb der Zielgesellschaft müssen die den Wert der Gesellschaft bildenden Faktoren von Experten der betreffenden Fachbereiche, wie etwa Anwälten, Steuerberatern und Ingenieuren analysiert und bewertet werden. Der Verkäufer stellt dem potenziellen Käufer zu diesem Zweck in einem eigens dafür eingerichteten Datenraum mit physisch vorhandenen Dokumenten oder Online-Datenraum Dokumente und Informationen über die Gesellschaft und deren Geschäftsbetrieb zur Einsichtnahme zur Verfügung.

Das nachfolgende englischsprachige Muster stellt Datenraumregeln in der Form einer „internationalisierten“ Vereinbarung nach deutschem Recht dar, bei dem eine der Parteien ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland hat. „Internationalisiert“ bedeutet, dass die Vereinbarung zwar nach deutschem Recht konzipiert worden ist, sie aber die Strukturelemente von Vereinbarungen nach internationalem Standard aufweist.

Für Auslandsgeschäfte geeignete Verträge nach internationalem Standard, die in englischer Sprache verfasst sind, können auch auf der Basis des deutschen Rechts erstellt werden. Aufgrund der Wechselwirkung zwischen der Vertragssprache und dem anwendbaren Recht sind Übersetzungen von Musterverträgen für das Inlandsgeschäft zur Verwendung bei Geschäften mit internationalem Bezug allerdings nur bedingt geeignet. Für das Inlandsgeschäft entwickelte Musterverträge sollten daher für den Einsatz im Auslandsgeschäft „internationalisiert“ werden.