Einkommensteuer | Zuteilung von Aktien durch ausländischen "Spin-Off" I (BFH)

Teilt eine US-amerikanische Kapitalgesellschaft inländischen Anteilseignern im Wege eines sog. "Spin-Off" Aktien ihrer US-amerikanischen Tochtergesellschaft zu, kann dies grundsätzlich zu Kapitaleinkünften i. S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 EStG führen, soweit keine Abspaltung i. S. des § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG vorliegt (BFH, Urteil v. 1.7.2021 - VIII R 15/20; veröffentlicht am 14.10.2021).

Sachverhalt: Die Beteiligten streiten um die einkommensteuerliche Behandlung der Zuteilung von Aktien im Rahmen eines sog. "Spin Off" nach US-amerikanischem Recht.

Der Kläger hielt 2015 eBay-Aktien. Durch die Unternehmens-Ausgliederung (Spin-Off) des eBay-Bezahlsystems PayPal erhielten die Aktionäre für jede eBay-Aktie eine PayPal-Aktie. So wurden auch dem Depot des Klägers in 2015 PayPal-Aktien zu einem Kurs von 36 € je Aktie gutgeschrieben. Das Finanzamt behandelte die Gutschrift als steuerpflichtige Sachausschüttung und forderte hierfür Einkommensteuern. Mit der hiergegen erhobenen Klage machte der Kläger geltend, dass er durch die Ausgliederung von PayPal keinen Vermögenszuwachs erfahren habe. Der bisherige Unternehmenswert sei lediglich auf zwei Aktien aufgeteilt worden. Die Klage hatte Erfolg (FG Köln, Urteil v. 11.3.2020 - 9 K 596/18). (siehe hierzu unsere Online-Nachricht v. 26.3.2021)

Der BFH hat die Revision des FA als unbegründet zurückgewiesen:

• Zwar führt die Zuteilung der PayPal-Aktien von eBay an den Kläger bei isolierter Betrachtung zu einem Kapitalertrag i. S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 EStG, für den Deutschland das Besteuerungsrecht zusteht. Nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 EStG gehören zu den Einkünften aus Kapitalvermögen u.a. Gewinnanteile (Dividenden), Ausbeuten und sonstige Bezüge aus Aktien. Unerheblich ist es insofern, ob es sich bei der ausschüttenden Gesellschaft um eine in- oder ausländische handelt (vgl. BFH, Urteil v. 20.10.2010 - I R 117/08, Rz. 13, m.w.N.). Dementsprechend ist dem Kläger mit der Einbuchung der PayPal-Aktien auf seinem Depot ein Kapitalertrag i. S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 EStG in Form einer Sachausschüttung zugeflossen. Für diesen als Sachausschüttung steuerbaren Kapitalertrag i. S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 EStG der in den USA ansässigen eBay steht Deutschland abkommensrechtlich das Besteuerungsrecht zu.

• Da die PayPal-Aktien jedoch im Rahmen einer Abspaltung i. S. des § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG zugeteilt wurden, löst der Vorgang beim Kläger im Streitjahr keine Besteuerung aus.

• Die Aktienzuteilung im Rahmen eines US-amerikanischen "Spin Off" ist nach § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG steuerneutral, wenn die "wesentlichen Strukturmerkmale" einer Abspaltung i. S. des § 123 Abs. 2 UmwG erfüllt sind. Die Kapitalverkehrsfreiheit nach Art. 63 AEUV gebietet eine Erstreckung des § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG auch auf ausländische Vorgänge.

• Der Begriff der "Abspaltung" i. S. des § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG ist typusorientiert auszulegen. Danach ist in Drittstaatenfällen ein gesetzlicher Vermögensübergang durch partielle Gesamtrechtsnachfolge nicht erforderlich (entgegen BMF, Scheiben v. 18.1.2016 - IV C 1 - S 2252/08/10004 :017, Rz. 115 i. V. mit BMF, Schreiben v. 11.11.2011 - IV C 2 - S 1978 b/08/10001, Rz. 01.36). Entscheidend bei einer "Abspaltung" i. S. des § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG ist, dass die Übertragung der Vermögenswerte in einem einheitlichen "zeitlichen und sachlichen Zusammenhang" mit der und gegen die Übertragung von Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft erfolgt.

Quelle: BFH, Urteil v. 1.7.2021 - VIII R 15/20; NWB Datenbank (RD)