Umwandlungssteuergesetz Kommentar
3. Aufl. 2023
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Teil B: Einzelbeispiele
I. Die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Einzelunternehmen gem. §§ 3 – 8 UmwStG (Verschmelzung auf den Alleingesellschafter/natürliche Person)
1. Der Grundfall und die Grundzüge der Verschmelzung
Der Gesellschafter-Geschäftsführer A mit Wohnsitz München möchte die A GmbH mit Sitz München, deren Alleingesellschafter A ist, zum 1.1.20XX in ein Einzelunternehmen unter der Firma „A eingetragener Kaufmann“ (A e. K.) umwandeln und den Betrieb unverändert fortführen. A übt bisher keine eigene gewerbliche Tätigkeit aus; sein Einzelunternehmen unter der neuen Firma „A e. K.“ soll erst in einem Zug aus der Umwandlung heraus entstehen. Die Geschäftsanteile an der A-GmbH fallen bei A bisher unter § 17 EStG.
a) Lösungsablauf
21. Schritt: Überprüfen der gesellschaftsrechtlichen und umwandlungssteuerlichen Grundlagen: Möglichkeit der Umwandlung (Verschmelzung) nach Umwandlungsrecht (§ 120 UmwG), Vorbereitung des Umwandlungsbeschlusses und des Umwandlungsvertrags, Vermeidung von Eintragungshindernissen, Anwendbarkeit des Umwandlungssteuerrechts (§ 1 UmwStG).
Näheres hierzu nachfolgend unter → Rz. 18 und → Rz. 25. Für die Beispielslösung wird davon ausgegangen, dass sämtliche gesellschaftsrechtlichen und steuer...