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Umwandlungssteuergesetz Kommentar
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NeuVorwort
Aktuell
NeuAutorenverzeichnis
NeuTeil A: Prinzip und Praxis des UmwStG anhand ausgewählter Fälle
NeuTeil B: Einzelbeispiele
- I. Die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Einzelunternehmen gem. §§ 3 – 8 UmwStG (Verschmelzung auf den Alleingesellschafter/natürliche Person)
  - 1. Der Grundfall und die Grundzüge der Verschmelzung
  - 2. Umwandlungsstichtag/Rückwirkung
  - 3. Bestimmen des Übertragungswerts
  - 4. Auswirkungen bei der übertragenden GmbH
  - 5. Auswirkungen beim übernehmenden Kaufmann
- II. Die Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft (Verschmelzung auf die Muttergesellschaft – up stream merger)
  - 1. Der Grundfall
  - 2. Umwandlungsstichtag/Rückwirkung
  - 3. Bestimmen des Übertragungswerts
  - 4. Auswirkungen bei der übertragenden GmbH
  - 5. Auswirkungen bei der übernehmenden Muttergesellschaft
- III. Abspaltung eines Teilbetriebs aus einer Kapitalgesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft
  - 1. Der Grundfall
  - 2. Alternative: Aufspaltung eines Teilbetriebs
- IV. Die Ausgliederung eines Betriebs auf eine Kapitalgesellschaft (Einbringung eines Betriebs in eine neue GmbH)
  - 1. Der Grundfall und die Grundzüge der Einbringung eines Einzelunternehmens in eine neu gegründete Kapitalgesellschaft
  - 2. Einbringungsstichtag/Rückwirkung
  - 3. Einbringungsgegenstand
  - 4. Auswirkungen bei der übernehmenden GmbH
  - 5. Auswirkungen bei dem einbringenden Kaufmann
- V. Die Ausgliederung einer Beteiligung auf eine Kapitalgesellschaft (Einbringung einer Beteiligung in eine neue GmbH)
  - 1. Der Grundfall und die Grundzüge der Einbringung einer Beteiligung in eine neu gegründete Kapitalgesellschaft (Anteilstausch)
  - 2. Einbringungsstichtag/Rückwirkung
  - 3. Einbringungsgegenstand
  - 4. Auswirkungen bei der übernehmenden GmbH
  - 5. Auswirkungen beim Einbringenden
- VI. Aufnahme eines Mitgesellschafters in ein Einzelunternehmen (Einbringung eines Betriebs in eine Personengesellschaft)
  - 1. Der Grundfall
  - 2. Einbringungsstichtag/Rückwirkung
  - 3. Bestimmung des Einbringungswerts
  - 4. Auswirkungen bei der übernehmenden Personengesellschaft
  - 5. Auswirkungen bei dem einbringenden Kaufmann
  - 6. Auswirkungen beim hinzutretenden Gesellschafter
- VII. Die Option zur Körperschaftsbesteuerung (Fiktiver Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft)
  - 1. Der Grundfall und die Grundzüge des fiktiven Formwechsels einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft
  - 2. Einbringungsstichtag/Rückwirkung
  - 3. Einbringungsgegenstand
  - 4. Auswirkungen bei der fiktiven Kapitalgesellschaft
  - 5. Auswirkungen bei den einbringenden Mitunternehmern
Teil C: Kommentar zum Umwandlungssteuergesetz
- Erster Teil Allgemeine Vorschriften
  - § 1 UmwStG Anwendungsbereich und Begriffsbestimmungen
  - § 2 UmwStG Steuerliche Rückwirkung
- Zweiter Teil Vermögensübergang bei Verschmelzung auf eine Personengesellschaft oder auf eine natürliche Person und Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft
- Dritter Teil Verschmelzung oder Vermögensübertragung (Vollübertragung) auf eine andere Körperschaft
- Vierter Teil Aufspaltung, Abspaltung und Vermögensübertragung (Teilübertragung)
  - Neu§ 15 UmwStG Aufspaltung, Abspaltung und Teilübertragung auf andere Körperschaften
  - § 16 UmwStG Aufspaltung oder Abspaltung auf eine Personengesellschaft
- Fünfter Teil Gewerbesteuer
- Sechster Teil Einbringung von Unternehmensteilen in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft und Anteilstausch
- Siebter Teil Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Personengesellschaft
  - § 24 UmwStG Einbringung von Betriebsvermögen in eine Personengesellschaft
- Achter Teil Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft
  - § 25 UmwStG Entsprechende Anwendung des Sechsten Teils
- Neunter Teil Verhinderung von Missbräuchen
  - § 26 UmwStG (weggefallen)
- Zehnter Teil Anwendungsvorschriften und Ermächtigung
  - Neu§ 27 UmwStG Anwendungsvorschriften
  - § 28 UmwStG Bekanntmachungserlaubnis
- Option zur Körperschaftsbesteuerung
  - § 1a KStG Option zur Körperschaftsbesteuerung

Thomas Eisgruber

Umwandlungssteuergesetz Kommentar

3. Aufl. 2023

ISBN: 978-3-482-63903-6

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Dokumentvorschau

Umwandlungssteuergesetz Kommentar - Stand: Mai 2023 (3. Auflage)

Teil B: Einzelbeispiele

I. Die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Einzelunternehmen gem. §§ 3 – 8 UmwStG (Verschmelzung auf den Alleingesellschafter/natürliche Person)

1. Der Grundfall und die Grundzüge der Verschmelzung

1Beispiel:

Der Gesellschafter-Geschäftsführer A mit Wohnsitz München möchte die A GmbH mit Sitz München, deren Alleingesellschafter A ist, zum 1.1.20XX in ein Einzelunternehmen unter der Firma „A eingetragener Kaufmann“ (A e. K.) umwandeln und den Betrieb unverändert fortführen. A übt bisher keine eigene gewerbliche Tätigkeit aus; sein Einzelunternehmen unter der neuen Firma „A e. K.“ soll erst in einem Zug aus der Umwandlung heraus entstehen. Die Geschäftsanteile an der A-GmbH fallen bei A bisher unter § 17 EStG.

a) Lösungsablauf

21. Schritt: Überprüfen der gesellschaftsrechtlichen und umwandlungssteuerlichen Grundlagen: Möglichkeit der Umwandlung (Verschmelzung) nach Umwandlungsrecht (§ 120 UmwG), Vorbereitung des Umwandlungsbeschlusses und des Umwandlungsvertrags, Vermeidung von Eintragungshindernissen, Anwendbarkeit des Umwandlungssteuerrechts (§ 1 UmwStG).

Näheres hierzu nachfolgend unter → Rz. 18 und → Rz. 25. Für die Beispielslösung wird davon ausgegangen, dass sämtliche gesellschaftsrechtlichen und steuer...