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NWB Nr. 25 vom

Brennpunkt Folgeumwandlung: Die Aufwärtsverschmelzung als Steuerfalle für die Einbringung

Marcel Jordan

Im Urteil v.  - 13 K 571/16 G,F (NWB YAAAH-53361) erkannte das FG Münster in der Aufwärtsverschmelzung einer KG auf eine GmbH nach einer Einbringung nach § 20 UmwStG eine schädliche Veräußerung innerhalb der Sperrfrist. Infolgedessen komme es zu einer rückwirkenden Besteuerung des Einbringungsgewinns I.

Sachverhalt: [i]FG Münster, Urteil v. 19.5.2020 - 13 K 571/16 G,F, NWB YAAAH-53361 Die Beteiligten streiten über den Ansatz eines Einbringungsgewinns I im Jahr 2007. Die Kläger waren als natürliche Personen zu jeweils 50 % an der Z-GmbH beteiligt. Diese war selbst Kommanditistin der Z-GmbH & Co. KG (Z-KG) mit einer Beteiligung von 50 %. Weitere Kommanditisten der Z-KG waren zugleich die beiden Kläger mit einer Beteiligung von jeweils 25 %. An der Komplementärin waren lediglich die beiden Kläger beteiligt.

Die Z-KG war im Streitjahr ihrerseits Alleingesellschafterin der S-GmbH, deren Stammkapital im Dezember 2007 erhöht wurde. Die hierfür vollzogene Teilbetriebseinbringung durch die Z-KG erfolgte steuerlich gem. § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG zu Zwischenwerten. Im Juli 2008 wurde die Z-KG rückwirkend auf die Z-GmbH ohne Gewährung von Anteilen verschmolzen. Hierin erkannte das...

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