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Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit Verlusten
Gewinn- auf Verlust-Kapitalgesellschaft vs. Verlust- auf Gewinn-Kapitalgesellschaft
Die Verschmelzung von zwei Kapitalgesellschaften, wobei eine der beiden Gesellschaften Gewinne und die andere Gesellschaft Verluste erwirtschaftet hat, ist ein Standardthema in der StB-Prüfung. Die beiden Möglichkeiten der Verschmelzung – von Gewinn- auf Verlust-Kapitalgesellschaften sowie von Verlust- auf Gewinn-Kapitalgesellschaften – müssen dabei streng auseinandergehalten werden, da hier völlig unterschiedliche Regelungsbereiche zur Anwendung kommen. Ziel der vorliegenden Fallstudie ist es daher, Ihnen diese Regelungsbereiche grundlegend zu erläutern sowie Sie in die Lage zu versetzen, die optimale Verschmelzungsrichtung bestimmen zu können.
I. Basiswissen zur Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
1. Umwandlungsrecht
Bei einer Verschmelzung handelt es sich um die Übertragung des gesamten Vermögens eines Rechtsträgers im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Auflösung ohne Abwicklung auf einen anderen Rechtsträger.
Das UmwG sieht hierfür zwei Arten vor:
Verschmelzung im Wege der Aufnahme durch Übertragung des Vermögens eines Rechtsträgers oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) als Ganzes auf einen anderen bestehenden Rech...