Grunderwerbsteuer | Leistungen Dritter beim Erwerb eines Grundstücks (FG)
Zur Gegenleistung nach
§ 9 Abs.
2 Nr. 4 GrEStG gehören auch Leistungen eines Dritten die
in ihrem Hauptzweck darauf gerichtet sind das Grundstück dem Erwerber zu
überlassen. Wird zum Zweck der Reduzierung der Grunderwerbsteuerbelastung eine
Gestaltung (sog. Share deal) gewählt, bei der Zahlungen vorrangig für den
Erwerb von Geschäftsanteilen geleistet werden, ändert dies nichts daran, dass
der alleinige Hauptzweck darin bestehen kann, den verkaufenden Gesellschafter
zur Übertragung des Grundeigentums zu veranlassen (; Revision
anhängig).
Sachverhalt: Die A-GmbH war Eigentümerin der Gewerbeimmobilie B. U.a. diese Gewerbeimmobilie beabsichtigten die C-AG sowie die D-GmbH zu erwerben. Dieser Erwerb sollte im Wege des unmittelbaren Erwerbs von Gesellschaftsanteilen an der F-GmbH (sog. Zielgesellschaft) von der A-GmbH erfolgen.
Die A-GmbH sollte der F-GmbH das Grundstückseigentum am Objekt B gegen Dotation der Kapitalrücklage i.H.v. 85 % des festgelegten Immobilienwerts und gegen Gewährung eines Gesellschafterdarlehens i.H.v. 15 % des festgelegten Immobilienwerts übertragen. Die Parteien vereinbarten, dass die A-GmbH an die C-AG 94,9 % der noch zu erwerbenden Anteile an der F-GmbH verkauft und abtritt. Die A-GmbH verkaufte der D-GmbH 5,1% der Gesellschaftsanteile und trat diese ab. Des Weiteren verkaufte die A-GmbH der C-AG auch ihren Rückzahlungsanspruch aus dem der F-GmbH noch zu gewährenden Gesellschafterdarlehen.
Die A-GmbH übertrug das Eigentum am Objekt B. Zugunsten der A-GmbH wurde ein Zahlungsanspruch vereinbart, den diese nach Maßgabe eines noch abzuschließenden Gesellschafterdarlehensvertrages stundete. In Höhe des Differenzbetrags zwischen dem Verkehrswert des Grundstücks und dem Zahlungsanspruch sollte die Übertragung als freiwillige Zuzahlung in die freie Kapitalrücklage der Klägerin erfolgen.
Das FA setzte Grunderwerbsteuer fest und vertrat die Auffassung, dass die Tatbestandsvoraussetzungen einer zusätzlichen grunderwerbsteuerlichen Gegenleistung i.S.d. § 9 Abs. 2 Nr. 4 GrEStG erfüllt seien. Im Übrigen ergebe sich eine Berücksichtigung der im Rahmen des Anteilserwerbs geleisteten Zahlungen im Rahmen der Bemessungsgrundlage hilfsweise aus § 42 AO. Der vorliegende Sachverhalt führe zu einem gesetzlich nicht vorgesehenen Steuervorteil, ohne dass außersteuerliche Gründe für die gewählte Gestaltung ersichtlich seien.
Das FG sah die Klage als unbegründet an:
Das FA hat die Grunderwerbsteuer zu Recht festgesetzt. Nach der Überzeugung des Senats war es Hauptzweck sämtlicher Leistungen der C-AG und der D-GmbH an die A-GmbH, diese dazu zu veranlassen, das Eigentum am Objekt B, auf die Klägerin zu übertragen.
Dass die A-GmbH einerseits und die C-AG sowie die D-GmbH andererseits im Streitfall -offensichtlich zum Zwecke der Reduzierung der Grunderwerbsteuerbelastung- eine Gestaltung (sog. Share Deal) wählten, bei der Zahlungen für den Erwerb von Gesellschaftsanteilen geleistet wurden, ändert nichts daran, dass deren alleiniger Hauptzweck darin bestand, die A-GmbH zur Übertagung des Grundeigentums zu veranlassen.
Der Senat weicht – entgegen der Auffassung der Klägerin – auch nicht von der Rechtsprechung des BFH ab, nach der bei Grundstücksübergängen zwischen einem Gesellschafter und der Gesellschaft der Wert der Gegenleistung auch dann Bemessungsgrundlage bleibt, wenn die vereinbarte Gegenleistung weit unter dem Verkehrswert des Grundstücks liegt (vgl. ). Bemessungsgrundlage für die Festsetzung der Grunderwerbsteuer ist auch nach der Auffassung des Senats nicht ein „wie auch immer bestimmter Wert” der Immobilie, sondern der unter Berücksichtigung des § 9 Abs. 2 Nr. 4 GrEStG ermittelte Wert der Gegenleistung.
Die Revision ist beim BFH unter dem Az. II R 19/20 anhängig.
Quelle: ; NWB Datenbank (JT)
Fundstelle(n):
QAAAH-62894