Einkommensteuer | Vorabgewinn der Komplementär-GmbH für vom Kommanditisten geleistete Geschäftsführung der KG (BFH)
Sieht der Gesellschaftsvertrag
einer GmbH & Co. KG einen Vorabgewinn der Komplementär-GmbH für die
Übernahme der Geschäftsführung der KG vor, die von einem Kommanditisten der KG
als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH erbracht wird, so ist der betreffende
Betrag nach
§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG nicht der
Komplementär-GmbH, sondern dem die Geschäfte führenden Kommanditisten
zuzurechnen. Dies gilt unabhängig davon, ob die GmbH dem Kommanditisten ein
Entgelt für seine Tätigkeit schuldet (;
veröffentlicht am ).
Sachverhalt: Der Gesellschaftsvertrag der Klägerin, einer GmbH & Co. KG, sah vor, dass die an Ergebnis und Vermögen nicht beteiligte Komplementär-GmbH für die Geschäftsführung und die Übernahme der persönlichen Haftung einen jährlichen Vorabgewinn erhalten sollte. Der nach Abzug des Vorabgewinns verbleibende Gewinn sollte unter den Kommanditisten im Verhältnis ihrer Kapitalanteile aufgeteilt werden. Beide Kommanditisten, die auch Gesellschafter und Geschäftsführer der Komplementärin waren, tätigten aus ihren Kapitalkonten laufend monatliche Entnahmen, die von den Gewinnanteilen gedeckt waren. Eine Vergütung für die Geschäftsführertätigkeit der beiden Gesellschafter (und zugleich Kommanditisten) zahlte die Komplementärin nicht.
Das FA sah diese Gewinnverteilung als unangemessen an und rechnete den der Komplementär-GmbH zugewiesenen Gewinnvorab zu gleichen Teilen den Kommanditisten zu. Zur Begründung stellte es darauf ab, dass die Geschäftsführertätigkeit auf der Ebene der KG bei wirtschaftlicher Betrachtung nicht von der Komplementärin, sondern von den Kommanditisten erbracht werde. Die hiergegen gerichtete Klage hatte Erfolg (, s. hierzu unsere Online-Nachricht v. 15.5.2018).
Der BFH hob das Urteil auf und wies die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung zurück:
Nach ständiger Rechtsprechung werden von § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 Halbsatz 2 EStG auch Vergütungen erfasst, die bei einer GmbH & Co. KG der Kommanditist dafür erhält, dass er in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH die Geschäfte der KG führt.
Denn der Kommanditist einer GmbH & Co. KG, der zugleich Geschäftsführer (Organ) der Komplementär-GmbH ist, wird aus einkommensteuerrechtlicher Sicht "im Dienst der Personengesellschaft" tätig. Er nimmt insoweit eine Doppelstellung ein, als er nicht nur Organ der GmbH, sondern zugleich Mitunternehmer der KG ist.
§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 Halbsatz 2 EStG greift deshalb jedenfalls insoweit ein, als sich der Unternehmensgegenstand der Komplementär-GmbH auf die Führung der Geschäfte der Personengesellschaft beschränkt. Insoweit ist die Zahlung der Tätigkeitsvergütung an den Gesellschafter-Kommanditisten einer Gewinnverteilung vergleichbar und kann deshalb steuerlich nicht anders behandelt werden (z.B. , BStBl II 2008, 182, Rz 44 m.w.N).
Das gilt sowohl für den Fall, dass der Kommanditist die Vergütung für seine Tätigkeit als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH unmittelbar von der KG erhält, als auch für den Fall, dass er die Vergütung von der Komplementär-GmbH bezieht, die ihrerseits insoweit Ersatz von der KG erhält.
Anmerkung von Walter Bode, Richter im IV. Senat des BFH:
Der Kommanditist einer GmbH & Co. KG, der zugleich Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ist, wird aus einkommensteuerrechtlicher Sicht "im Dienst" der KG tätig. Hieraus hat der BFH bereits in seiner bisherigen Rechtsprechung gefolgert, dass von § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 Halbsatz 2 EStG, nach dem zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb auch Vergütungen zählen, die der Gesellschafter von einer Personengesellschaft u.a. für seine Tätigkeit im Dienst der Gesellschaft bezogen hat, auch Vergütungen erfasst werden, die bei einer GmbH & Co. KG der Kommanditist dafür erhält, dass er in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH die Geschäfte der KG führt. Dabei spielt es keine Rolle, ob der Gesellschafter die Vergütung für seine Tätigkeit als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH unmittelbar von der KG erhält oder ob er sie von der Komplementär-GmbH bezieht, die ihrerseits in¬soweit Ersatz von der KG erhält.
Die Vorstellung, dass der Kommanditist "im Dienst" der KG tätig wird, hat der BFH nun auch der Auslegung und Anwendung von § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 Halbsatz 1 EStG zugrunde gelegt. Danach ist nach dieser Norm auch ein der Komplementär-GmbH für die Geschäftsführung zugewiesener "Vorabgewinn" dem die Leistung erbringenden Kommanditisten zuzurechnen. Haben mehrere Kommanditisten als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH die Geschäfte der KG geführt, gilt als Zurechnungsmaßstab nicht der allgemeine Gewinnverteilungsschlüssel, sondern der Anteil der betroffenen Kommanditisten an der Geschäftsführung "im Dienst" der KG.
Quelle: ; NWB Datenbank (il)
Fundstelle(n):
AAAAH-57387