Die Übertragung von GmbH-Anteilen unter Lebenden und von Todes wegen

I. Die Übertragung eines GmbH-Anteils

1. Die notarielle Form

Die Geschäftsanteile an einer GmbH sind grundsätzlich veräußerlich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Die Abtretung der Geschäftsanteile kann aber durch den Gesellschaftsvertrag an weitere Voraussetzungen, z. B. die Genehmigung der Gesellschaft, geknüpft werden (§ 15 Abs. 5 GmbHG). Zur Abtretung eines Geschäftsanteils durch einen Gesellschafter ist in jedem Fall der Abschluss eines notariell zu beurkundenden Vertrags erforderlich (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Das Formerfordernis gilt auch für den zu Grunde liegenden Kauf- oder Schenkungsvertrag (§ 15 Abs. 4 GmbHG). Aus Kostengründen werden beide Geschäfte zumeist in einer notariellen Urkunde zusammengefasst, was aber nicht erforderlich ist. Ein wirksamer Übertragungsanspruch setzt immer eine notarielle Beurkundung der Willenserklärungen voraus. Durch die rechtlich wirksame Erfüllung (Anteilsübertragung) wird allerdings ein eventueller Formmangel des schuldrechtlichen Vertrags geheilt (§ 15 Abs. 4 Satz 2 GmbHG).

Der Erwerber muss den Anteilserwerb unbedingt der Geschäftsleitung der GmbH gegenüber anzeigen, weil er gem. § 16 Abs. 1 GmbHG erst dadurch als neuer Gesellschafter gegenüber der GmbH legitimiert ist und vorher keine...