Liquidation und Löschung von Kapitalgesellschaften bei Vermögenslosigkeit oder Verstößen gegen gesetzliche Offenlegungspflichten

I. Auflösung und Beendigung einer Kapitalgesellschaft

1. Verhältnis zwischen Auflösung und Beendigung

Die Begriffe ”Auflösung” und ”Beendigung” sind nicht inhaltsgleich, sondern deutlich voneinander zu unterscheiden; um dies noch klarer zum Ausdruck zu bringen, spricht man statt von ”Beendigung” oft auch von ”Vollbeendigung” der Kapitalgesellschaft. Die Auflösung einer Kapitalgesellschaft führt deren Beendigung regelmäßig nicht unmittelbar herbei, sondern ist nur ihre Voraussetzung. Mit der Auflösung wandelt sich die Kapitalgesellschaft von einer werbenden Kapitalgesellschaft in eine Liquidationsgesellschaft um, die im Rechtsverkehr unter der Bezeichnung ”Gesellschaft in Liquidation” oder ”Gesellschaft i. L.” auftritt. Sie bleibt auch während des Liquidationsverfahrens Kapitalgesellschaft, juristische Person und Steuersubjekt. Eine Beendigung der Kapitalgesellschaft ohne Liquidation tritt in den Fällen der Verschmelzung sowie bei übertragender und bei errichtender Umwandlung ein. Im Mittelpunkt der folgenden Ausführungen soll das Verfahren im Fall einer GmbH als der praktisch wichtigsten Kapitalgesellschaft stehen.

2. Auflösungsgründe

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