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Fokus: Mängelrechte beim Unternehmenskauf
Beim Kauf von Anteilen an einer juristischen Person (hier einer GmbH) können bei Mängeln die Gewährleistungsrechte gem. § 434 ff. BGB Anwendung finden. Voraussetzung ist, dass Gegenstand des Unternehmenskaufs sämtliche oder nahezu sämtliche Anteile an dem Unternehmen sind. Gleichzeitig stellt der BGH klar, dass der Erwerb von 50 % der Anteile diesen Anforderungen nicht genügt – selbst dann nicht, wenn die Anteile dadurch auf 100 % anwachsen ( NWB RAAAG-97858).
Sachverhalt
Aufgrund von Meinungsverschiedenheiten beabsichtigten die jeweils zu 50 % an einem Joint Venture im Energiegeschäft tätigen Handelsgesellschaften seit Ende des Jahres 2010, das Joint Venture durch einen Verkauf der von der Beklagten gehaltenen Anteile an die Klägerin zu beenden.
Laut einer von der Klägerin beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft belief sich der Wert des Joint Ventures zum Bewertungsstichtag am auf 8.377.000 €. Mit Wirkung zum veräußerte die Beklagte durch notariellen Vertrag die Hälfte der Anteile zu einem Preis von 4.188.000 € an die Klägerin. Im Kaufvertrag waren u. a. in § 4.1 verschiedene Garantieabreden getroffen worden. Insbesondere wurden das rechtswirksa...