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„Ungewisse“ eigene Anteile beim Unternehmenskauf
[i]Ausführlicher Beitrag s. NWB AAAAG-73389 Eigene Anteile werfen u. a. bei einem Unternehmensverkauf komplexe Fragen auf. Neben den kapitalgesellschafts- und umwandlungsrechtlichen Unsicherheiten ist auch die handelsbilanzielle und steuerliche Behandlung zu berücksichtigen. Häufig werden solche Probleme erst anlässlich einer Due-Diligence-Prüfung im Vorfeld einer Transaktion aufgedeckt, für welche dann im Rahmen des Kaufvertrags praktikable und zielkonforme Lösungen gefunden werden müssen. In diesem Kontext spielt der Musterfall zu eigenen Anteilen, deren Existenz nach Lage des Falls ungewiss ist.
Ausführlicher Beitrag s. .
Musterfall
[i]Due-Diligence-Prügung im Vorfeld eines Verkaufs von GmbH-GeschäftsanteilenDie V-GmbH beabsichtigt, im Jahr 2018 sämtliche Geschäftsanteile an der Z-GmbH an die K-AG zu verkaufen. Gegenstand der im Vorfeld durchgeführten Due-Diligence-Prüfung ist u. a. ein Verschmelzungsvorgang aus dem Jahr 2017: Anteilseigner der Z-GmbH waren ursprünglich die V-GmbH mit einem Geschäftsanteil von 49 % und die Y-GmbH mit einem Geschäftsanteil von 51 % („Y-Anteil“). Die V-GmbH hielt wiederum den einzigen Geschäftsanteil (100 %) an der Y-GmbH.
[i]VerschmelzungsvorgangDer Verschmelzungsvertrag enthielt keine gesonderte Regelung zur Zuordnung des Y-Anteils...