Im Zusammenhang mit der Übertragung von GmbH-Anteilen für Besserungsscheine zugunsten des Veräußerers vereinbarte Zahlung
als Teil des Veräußerungspreises i. S. d. § 17 Abs. 2 S. 1 EStG
Leitsatz
1. Zum Veräußerungspreis i. S. v. § 17 Abs. 2 S. 1 EStG zählt alles, was der Veräußerer als Gegenleistung für die Übertragung
von Geschäftsanteilen i. S. d. § 17 Abs. 1 EStG erhalten hat. Dabei können auch Zahlungen, die der Veräußerer der Anteile
auf Veranlassung des Erwerbers von Dritten oder von der Kapitalgesellschaft selbst aus dem Veräußerungsgeschäft als Gegenleistung
erhält, zum Veräußerungspreis zählen.
2. Entscheidend für die Frage, ob eine im Zusammenhang mit einer Veräußerung von Gesellschaftsanteilen neben dem benannten
Kaufpreis zusätzlich vereinbarte Zahlung als Teil des Veräußerungspreises für die im Privatvermögen gehaltenen Anteile an
einer Kapitalgesellschaft anzusehen ist oder nicht zum Veräußerungspreis zählt, ist, ob der Vereinbarung über die zusätzliche
Zahlung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt oder nicht.
3. Wird im Vertrag über die Veräußerung aller Anteile an einer GmbH u. a. vereinbart, dass der Erwerber die GmbH bezüglich
zugunsten des Veräußerers bestehender Besserungsscheine so auszustatten hat, dass die GmbH auf Verlangen des Veräußerers diesem
auch die Besserungsscheine auszuzahlen hat, so gehört auch die von der GmbH an den Veräußerer deswegen geleistete Zahlung
zu dessen Veräußerungspreis i. S. d. § 17 Abs. 2 S. 1 EStG, wenn die Zahlung ihren Grund nicht in einer Verwertung der Besserungsscheine
aufgrund eines Eintritts des Besserungsfalles hat, sondern dem Erwerber die Ertragsmöglichkeiten aus den von ihm erworbenen
Geschäftsanteilen an der GmbH auf Dauer sicherstellen soll, ohne ggf. Schmälerungen durch Ansprüche des Veräußerers ausgesetzt
zu sein, und wenn die wirtschaftliche Veranlassung der vereinbarten Zahlung somit in der Gegenleistung für die Übertragung
der Gesellschaftsanteile und nicht im davon unabhängigen Eintritt des Besserungsfalles bei der Gesellschaft besteht.
Auf diese Entscheidung wird Bezug genommen in folgenden Gerichtsentscheidungen:
Fundstelle(n): DStR 2018 S. 8 Nr. 32 DStRE 2018 S. 1153 Nr. 19 DStZ 2018 S. 8 Nr. 1 EFG 2017 S. 1886 Nr. 23 EStB 2018 S. 75 Nr. 2 GmbH-StB 2018 S. 25 Nr. 1 RAAAG-62528
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FG Berlin-Brandenburg, Urteil v. 13.09.2017 - 2 K 2013/16
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