Umwandlungssteuer | Übernahmefolgegewinn bei Konfusion (FG)
Bei der Verschmelzung einer
Körperschaft auf eine natürliche Person entsteht auch dann ein
Übernahmefolgegewinn, wenn die Forderungen zum Privatvermögen des übernehmenden
Einzelunternehmers gehören (; Revision zugelassen).
Hintergrund: Bei einem Vermögensübergang von einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft bzw. auf eine natürliche Person im Wege der Verschmelzung hat gem. § 4 Abs. 1 UmwStG der übernehmende Rechtsträger die auf ihn übergegangenen Wirtschaftsgüter mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft enthaltenen Wert zu übernehmen. Gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten erlöschen zivilrechtlich durch Konfusion. Ein Übernahmefolgegewinn entsteht stets dann, wenn der Teilwert der Forderung niedriger ist als der Buchwert der Schuld.
Sachverhalt: Der Kläger erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Er gründete 1996 mit seiner Lebensgefährtin eine GmbH. 1997 brachte der Kläger als Sacheinlage sein einzelkaufmännisches Unternehmen mit allen Aktiva und Passiva in die GmbH ein. 2008 veräußerte die Lebensgefährtin ihren GmbH-Anteil an den Kläger. Am selben Tag wurde die GmbH mit ihrem kompletten Vermögen und allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf ihren nunmehrigen Alleingesellschafter, den Kläger, im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gem. § 2 Nr. 1 UmwG, § 3 Abs. 2 Nr. 2 UmwG übertragen. 2012 kam eine Betriebsprüfung zu dem Ergebnis, dass sich durch Vereinigung der zwischen dem Kläger und der GmbH bestehenden Darlehensforderungen bzw. –verbindlichkeiten nach § 6 UmwStG der Gewinn des übernehmenden Rechtsträgers erhöhe. Die hiergegen gerichtete Klage hatte keinen Erfolg.
Hierzu führten die Richter des FG Baden-Württemberg weiter aus:
Das FA hat zu Recht einen im Einzelunternehmen des Klägers entstandenen Übernahmefolgegewinn (§ 4 Abs. 1 UmwStG i.V.m. § 6 Abs. 1 UmwStG) zugrunde gelegt.
Gehörte die Forderung – wie hier – zum Privatvermögen des übernehmenden Einzelunternehmers, steht dies der Konfusion nicht entgegen, da das Zivilrecht nicht zwischen Betriebs- und Privatvermögen einer natürlichen Person unterscheidet.
Der Gesetzgeber hat die Besteuerung eines Übernahmefolgegewinns nicht davon abhängig gemacht, dass sich die Wertminderung der erloschenen Forderung bis zum steuerlichen Übertragungsstichtag – insbesondere durch eine entsprechende Teilwertabschreibung – steuermindernd ausgewirkt hat oder durch einen entsprechenden Übernahmeverlust kompensiert werden kann, sondern hat es grundsätzlich für ausreichend erachtet, die steuerlichen Folgen eines Übernahmefolgegewinns durch Bildung der in § 6 Abs. 1 S. 1 und S. 2 UmwStG vorgesehenen Rücklage abzumildern.
Quelle: NWB Datenbank (Sc)
Hinweis:
Die Revision war zuzulassen, weil die Frage, ob von einem gem. § 4 Abs. 1 UmwStG i.V.m. § 6 Abs. 1 UmwStG steuerpflichtigen Übernahmefolgegewinn auch dann auszugehen ist, wenn dieser aufgrund Konfusion wertgeminderter Forderungen und Verbindlichkeiten entsteht und sich die Wertminderung beim Steuerpflichtigen bis zum Verschmelzungsstichtag steuerlich nicht ausgewirkt hat und sich auch nicht mehr auswirken kann, – soweit ersichtlich – höchstrichterlich noch nicht geklärt ist und der Rechtssache insoweit grundsätzliche Bedeutung im Sinne des § 115 Abs. 2 Nr. 1 FGO zukommt.
Fundstelle(n):
QAAAF-79823