Gesetzgebung | Änderung des Aktiengesetzes angenommen (Bundestag)

Der Bundestag hat am 27.6.2013 auch den Gesetzentwurf zur Änderung des Aktiengesetzes (BT-Drucks. 17/8989) in der vom Rechtsausschuss geänderten Fassung (BT-Drucks. 17/14214) angenommen.

BT-Drucks. 17/14214 ) angenommen.

Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften (VorstKoG) (früher: der Aktienrechtsnovelle 2012) enthält u.a. folgende Regelungen: 

• Vergütung der Vorstandmitglieder: Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft muss jährlich über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandmitglieder beschließen. Die Darstellung des Vergütungssystems muss Angaben zu den höchstens erreichbaren Gesamtbezügen, aufgeschlüsselt nach dem Vorsitzenden des Vorstands, dessen Stellvertreter und einem einfachen Mitglied des Vorstands, enthalten.

• Inhaberaktie: Das Gesetz lässt den Unternehmen auch künftig die Wahl zwischen beiden Aktienarten: Namens- und Inhaberaktie. Nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften können künftig aber nur dann Inhaberaktien verwenden, wenn sie sie in Sammelurkunden verbriefen und dauerhaft bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegen. Bestehende nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien erhalten Bestandsschutz und müssen nichts ändern.

• Wandelschuldverschreibungen: Das Gesetz sieht künftig auch Wandelschuldverschreibungen vor, bei denen der Schuldner (also die Aktiengesellschaft) das Wandlungsrecht hat. Bisher regelt das Aktiengesetz nur Wandelanleihen, bei denen der Gläubiger ein Wahlrecht hat, statt Darlehensrückzahlung in Geld Aktien zu beziehen.

• Vorzugsaktien: Es soll zudem die Möglichkeit von Vorzugsaktien ohne einen zwingenden Nachzahlungsanspruch geschaffen werden. Nach geltendem Recht gibt es Aktien ohne Stimmrecht, die aber mit einem Dividendenvorzug ausgestattet sein müssen (Vorzugsaktien). Fällt die Dividendeausschüttung in einem Jahr aus, so haben die Vorzugsaktionäre einen zwingenden Nachzahlungsanspruch auf die ausgefallene Dividende im Folgejahr. Die nun vorgesehene Schaffung von Vorzugsaktien auch ohne einen solchen zwingenden Nachzahlungsanspruch ist gerade für Kreditinstitute von besonderer Bedeutung, da nach den internationalen Eigenkapitalanforderungen Vorzugskapital, dass mit einem Nachzahlungsanspruch belastet ist, nicht auf das aufsichtsrechtlich verlangte Eigenkapital angerechnet werden kann.

• Klarstellungen und Korrekturen: Schließlich finden sich in dem Entwurf zahlreiche Klarstellungen und Korrekturen des Aktienrechts, die aufgetretene Rechtsunsicherheiten in der Unternehmenspraxis beenden und den mit rechtlichen Zweifelsfragen verbundenen Beratungs- und Absicherungsaufwand erheblich verringern. Dazu gehört etwa die Klarstellung, aufgrund welcher Rechtsgrundlage von den öffentlichen Eigentümern entsandte Aufsichtsräte einer Berichtspflicht unterliegen.

• Inkrafttreten: Das Gesetz wird voraussichtlich im Herbst 2013 in Kraft treten.

Hinweis: Weitere Informationen finden Sie auf den Internetseiten des BMJ.
Quellen: Bundestag und BMJ online